OJSC y CJSC se encuentran entre las formas de propiedad más estrictamente reguladas a las que se les permite realizar actividades económicas en el territorio de la Federación de Rusia. Estos dos tipos de organizaciones tienen similitudes y diferencias. En el artículo consideraremos estas cuestiones, así como el concepto de sociedad anónima y sus principios básicos.
Sociedad Anónima
Bajo la definición sociedad anónima (JSC) entender una organización comercial basada en el capital autorizado, dividido en un determinado número de acciones, que son propiedad de los accionistas-participantes de la empresa y les otorgan derechos obligatorios en relación con esta sociedad anónima.
Accionistas- Se trata de socios que, mediante sus aportaciones, forman el capital autorizado de una sociedad anónima, cuyo valor se distribuye en acciones. El valor nominal total de todas las acciones constituye el capital autorizado de la empresa en forma de sociedad anónima.
La ley de la Federación de Rusia regula la cantidad de capital autorizado estableciendo una cantidad mínima de 10 mil rublos; de lo contrario, la forma de propiedad debe transferirse a otra. Los fondos de JSC pueden estar compuestos por acciones vendidas (capital social), ganancias acumuladas, bonos recomprados y préstamos bancarios. La cantidad de ingresos impagos también es ahorro. relacionados con el capital social y se denominan ahorros de renta.
El riesgo que pueden correr los participantes de JSC se encuentra dentro de los límites coste total acciones de su propiedad. Los accionistas no responden de las obligaciones de la empresa, pero la sociedad anónima responde de ellas con todos sus bienes.
Tipos principales
La legislación rusa define dos tipos principales de sociedades anónimas:
- CJSC es una sociedad anónima cerrada. Las acciones de esta empresa sólo pueden distribuirse entre los fundadores o un círculo establecido de personas. La ley define claramente el número de participantes en una sociedad anónima cerrada en cincuenta;
- OJSC es una sociedad anónima abierta. Los accionistas pueden enajenar libremente las acciones de su propiedad.
Existen otras diferencias legales en el funcionamiento de estos dos tipos de sociedades anónimas. Abrir JSC obliga al estado a revelar información en una forma más extensa, en lugar de cerrado. Esta forma de propiedad proporciona la forma más transparente proceso de inversión, ya que en realidad la OJSC se considera una empresa pública.
Además, desde 2014, una sociedad anónima cerrada se denomina no pública y una sociedad anónima abierta, pública. Conceptos como CJSC y OJSC ahora han sido reemplazados por los anteriores en Código Civil RF.
Características jurídicas de una sociedad anónima cerrada y abierta.
Las acciones de una sociedad anónima cerrada pueden enajenarse y transferirse a otra persona sólo con el consentimiento de la mayoría de los accionistas, a menos que se especifiquen otras posibilidades en el estatuto. Este consentimiento consiste básicamente en el derecho de preferencia de los accionistas a adquirir dichas acciones.
Existen características jurídicas de una sociedad anónima cerrada que la definen a nivel legal:
- Una sociedad anónima cerrada puede estar formada por un número limitado de personas, a saber, cincuenta, entre las cuales se distribuyen las acciones de la sociedad;
- la suscripción abierta de acciones de una empresa en una sociedad anónima cerrada no es posible;
- Los accionistas de CJSC tienen derecho de preferencia a comprar acciones vendidas por otros participantes.
Las características jurídicas de una OJSC se definen de la siguiente manera:
- el número de accionistas de una JSC abierta no está limitado por ley, a diferencia de una JSC cerrada;
- la enajenación de acciones en una sociedad anónima abierta no requiere el consentimiento de otros accionistas;
- la suscripción de acciones en una sociedad anónima abierta puede ser abierta o cerrada;
- una sociedad anónima abierta está obligada por ley a presentar públicamente determinada información; el contenido y los plazos de dichos informes están establecidos por la ley. Así, la JSC proporciona anualmente a su informe financiero anual y balance.
Sociedad anónima cerrada como vínculo intermedio de OJSC a LLC
Una sociedad anónima cerrada tiene muchos puntos en común en sus características con una sociedad de responsabilidad limitada, por lo que Esta forma de propiedad a menudo se considera intermedia. entre OJSC y LLC. Hablando de sus similitudes y diferencias, observamos:
La sociedad anónima desarrolla todo su potencial a través de su forma abierta: OJSC. Ésta es la esencia y la naturaleza económica misma de una sociedad anónima: la unión de capital de los participantes interesados para lograr un objetivo común en los negocios. JSC puede aprovechar todas las oportunidades de mercado solo para acciones cuando las acciones puedan negociarse libremente en el mercado. De lo contrario, pierde toda la esencia del valor, siendo solo prueba documental de la participación en el capital autorizado.
En principio, no existe una diferencia significativa entre una sociedad de responsabilidad limitada y una sociedad de responsabilidad limitada en lo que respecta al capital. Sin embargo, existe la necesidad de un vínculo intermedio entre una sociedad anónima pública (PJSC) y una sociedad de responsabilidad limitada, que es una CJSC. Esto le permite crear varios niveles de agrupación de capital. para satisfacer las necesidades de los participantes del mercado.
Conceptos básicos de una sociedad anónima.
Carta
Carta de JSC– este es su principal documento reglamentario, que se aprueba durante el registro. El estatuto detalla todas las leyes para el funcionamiento de la empresa e información básica al respecto. La JSC se convierte en objeto de relaciones jurídicas., como el trabajo y los impuestos, así como un participante en las relaciones civiles sobre la base de la carta. Este documento en sí establece la relación entre la JSC y los accionistas, así como entre los propios accionistas.
El estatuto contiene una parte informativa obligatoria: el nombre de la empresa, lugar de registro estatal y dirección postal, tipo de sociedad anónima, datos sobre acciones y sus tipos, derechos de los accionistas, tamaño del capital autorizado de la empresa, que rige órganos de la sociedad anónima, procedimiento de convocatoria de accionistas a la junta, procedimiento para su celebración y procedimiento de pago de ingresos.
Órganos de dirección de una sociedad anónima
Una de las etapas más importantes en la creación de una sociedad anónima es la elección de la estructura de gestión. Una estructura exitosa aumenta la eficiencia de la toma de decisiones y minimiza la aparición de conflictos entre la gerencia y los accionistas, así como entre diferentes grupos accionistas. Los fundadores tienen ventajas sobre otros accionistas. Al elegir una estructura de gestión adecuada, acercan sus derechos al nivel de sus propios intereses. El capital legal permite combinar algunos elementos de gestión, lo que hace que la estructura de gestión sea más flexible a la naturaleza de tareas comerciales específicas.
Un elemento obligatorio es la presencia de al menos dos controles: junta general de accionistas y director general, así como un organismo de control: el auditor. Las tareas de la comisión de auditoría están relacionadas con el seguimiento de las actividades económicas y financieras de la empresa, pero no es un órgano de gestión de pleno derecho.
Capital autorizado
Principio de formación capital autorizado de JSC es una agrupación de inversiones de varios inversores. El objetivo de dicha asociación es la actividad comercial a gran escala, lo cual es imposible con los esfuerzos de un solo inversor. El procedimiento que se utiliza para este proceso está relacionado con la colocación de acciones y se denomina emisión. La emisión se realiza tras la constitución de una sociedad anónima. y durante su existencia, ya que las actividades de la JSC pueden requerir un aumento del capital autorizado.
Emisión de acciones
Para realizar la emisión y colocación de acciones, la mayoría de las veces recurren a los servicios de un asegurador. participante profesional mercado de valores, mediante la celebración de un acuerdo con él. Él, a su vez, cumple con las obligaciones de emitir y colocar acciones del emisor por una determinada tarifa. El asegurador acompaña todos los procesos de emisión, tales como justificación de la emisión, determinación de prioridad de parámetros, flujo de documentos, registro ante agencias gubernamentales y colocación entre inversionistas. Este es un proceso específico, por lo que el asegurador suele recurrir a los servicios de un subsuscriptor.
Tipos de emisiones
Dado que la emisión de valores puede ocurrir en varias etapas de las actividades de la JSC, por lo tanto Los tipos de emisiones se dividen en primarias y secundarias.. Cuando se constituye una sociedad anónima, cuestión primaria. Ocurre no sólo en este caso, sino también en una situación en la que una sociedad anónima emite el nuevo tipo valores que no hayan sido utilizados previamente. Por ejemplo, una sociedad anónima emitía únicamente acciones ordinarias; ahora existe una emisión primaria de acciones preferentes. Cuestión secundaria es el proceso de reemisión de cualquier tipo de acciones.
La decisión de emitir acciones puede ser tomada por la junta de accionistas y, en los casos que establezca el estatuto, por el consejo de administración de la sociedad anónima.
El procedimiento de emisión en sí consta de etapas obligatorias.
Métodos de colocación de acciones.
La colocación de valores de JSC se puede realizar de varias formas: distribución y suscripción.
Distribución las acciones están asociadas a su colocación entre un círculo de personas de una sociedad anónima sin contrato de compraventa. Este método de colocación se produce al constituir una sociedad anónima y distribuirla entre los fundadores, así como al colocarla entre los accionistas participantes al pagar dividendos en forma de acciones. Este método no se aplica a los bonos.
Suscripción está asociado a la celebración de un contrato de compraventa y es de dos tipos: abierto y cerrado. Con una suscripción cerrada, las acciones se colocan entre un círculo limitado de personas previamente conocido. Con una suscripción abierta, las acciones se colocan entre un número ilimitado de inversores potenciales.
La emisión de acciones se realiza tanto en forma documental como no documental. Las acciones pueden ser convertibles bajo condiciones específicas., es decir, se canjea un tipo de acciones (valores) por otro tipo.
Una excursión a la historia: el surgimiento de las sociedades anónimas
La aparición de las sociedades anónimas fue provocada a finales del siglo XV por la necesidad de encontrar una forma de concentrar el capital. En la era de los grandes descubrimientos geográficos Surgió el interés por el comercio con países y colonias distantes, lo que impulsó el establecimiento de las primeras sociedades anónimas. Los primeros pasos de las organizaciones que pueden definirse como sociedades anónimas se remontan a la Holanda del siglo XVI. Aunque algunas exhiben características de una sociedad anónima en más primeros periodos, concretamente en Italia e incluso en la Antigua Roma.
En parte, las empresas holandesas son consideradas fundadoras de sociedades anónimas sólo porque sus características estaban claramente definidas y despertaron un gran interés entre los investigadores. En 1602, estuvo marcado por el establecimiento de la Compañía Holandesa de las Indias Orientales, tras lo cual Se organizaron muchas sociedades anónimas., entre ellos la Compañía Holandesa de las Indias Occidentales. La Bolsa de Ámsterdam era entonces tan influyente como las principales bolsas del mundo actuales.
Una sociedad anónima (JSC) es una empresa cuyo capital autorizado se divide en varias acciones. Cada una de estas partes está representada en forma de valor (acción). Los accionistas (participantes de una sociedad anónima) no deben ser responsables de las obligaciones de la empresa. Al mismo tiempo, pueden correr el riesgo de sufrir pérdidas dentro de los límites del valor de las acciones que poseen.
Esencia de JSC
Una sociedad anónima es una asociación que puede ser cerrada o abierta. Así, las acciones de OJSC ( formulario abierto sociedad anónima) se transfieren a otras personas sin el consentimiento de los accionistas. Y las acciones de una sociedad anónima cerrada (una forma cerrada de sociedad anónima) solo pueden distribuirse entre sus fundadores u otras personas acordadas de antemano.
Creación de una empresa
Una sociedad anónima es una entidad basada en un acuerdo sobre su creación. Este documento se denomina acuerdo sobre actividades conjuntas destinadas a la creación de una empresa. Deja de ser válida sólo después del registro de la empresa en cuestión como entidad jurídica. Luego se redacta otro acuerdo constitutivo: la carta.
El máximo órgano de dirección de una sociedad anónima es la junta general de accionistas. El órgano ejecutivo de dicha empresa puede ser colegiado (en forma de junta o dirección) o individual (por ejemplo, en la persona del director general). Si la empresa tiene más de 50 accionistas, se debe crear un consejo de supervisión.
Una empresa se clasifica como filial si depende de una empresa matriz o de una sociedad.
Definición de JSC
Una sociedad anónima es una empresa que tiene capital autorizado se divide en varias acciones. En este caso, los fundadores (accionistas) no tienen que ser responsables de las obligaciones, pero pueden incurrir en pérdidas en el proceso de realización de las actividades de la empresa por el monto del valor de las acciones que poseen.
También es necesario tener en cuenta el hecho de que si los fundadores no pagan íntegramente sus acciones, deben asumir la responsabilidad solidaria de todas las obligaciones de la JSC en términos del valor impago de las acciones que poseen.
La denominación social de una sociedad anónima es un nombre con indicación obligatoria de su condición de accionista.
Tipos de sociedades anónimas
Este tipo de empresa se puede dividir en dos tipos principales:
- Una sociedad anónima abierta es una empresa cuyos accionistas tienen derecho a enajenar acciones de su propiedad sin el consentimiento de otros accionistas. Esta JSC realiza una suscripción abierta de acciones emitidas por ella. Al mismo tiempo, esta empresa debe publicar informes anuales cada año para su revisión pública.
- Una sociedad anónima cerrada es una empresa cuyas acciones están sujetas a distribución entre los fundadores o un determinado círculo de personas. El capital autorizado de una sociedad anónima son las acciones distribuidas entre ellas.
Paquete de documentos constitutivos.
La empresa en cuestión es creada por varias personas o por un ciudadano. Si el fundador adquirió todas las acciones de la empresa, según los documentos se le reconoce como una sola persona. El estatuto de una sociedad anónima es un documento que contiene información sobre el nombre de la empresa y su ubicación, los derechos de los accionistas y el procedimiento para gestionar las actividades de la sociedad anónima.
Los fundadores se caracterizan por la responsabilidad solidaria de aquellas obligaciones que surgieron incluso antes de su registro. La empresa es responsable de las obligaciones de los accionistas asociadas a su creación, sujeta a la aprobación de la junta general de fundadores.
El estatuto es el documento constitutivo que es aprobado por los accionistas y contiene determinadas informaciones. La propiedad de una sociedad anónima son las inversiones de los fundadores, que están garantizadas por el acuerdo correspondiente, que no se aplica al paquete de documentos constitutivos. Este acuerdo contiene información sobre el procedimiento para que los accionistas organicen actividades para crear una empresa, el monto del capital autorizado de la empresa y el procedimiento para su colocación.
Esencia del capital autorizado.
El capital autorizado es una especie de alimento para una sociedad anónima. Echemos un vistazo más de cerca a qué es esto.
El capital autorizado de una sociedad anónima está representado por el valor nominal total de las acciones de la empresa, que fueron adquiridas por los fundadores con la determinación de la cantidad mínima de propiedad de la empresa. Al mismo tiempo, deben garantizarse los intereses de todos los acreedores de la empresa. No se permite la liberación del fundador de la obligación de pagar las acciones (incluso cuando se trata de compensar reclamaciones). Es necesario tener en cuenta el hecho de que al crear una JSC, todas las acciones deben distribuirse entre los fundadores.
Si al final del año el valor de los activos de la sociedad anónima es inferior al capital autorizado, la empresa anuncia y debe registrar en la forma prescrita una disminución en el monto del capital autorizado. Si el tamaño del capital autorizado se evalúa por debajo del mínimo aprobado por la legislación vigente, en este caso la empresa se liquida.
El aumento del tamaño de una sociedad anónima podrá adoptarse en una junta general de accionistas. El mecanismo para tal aumento es un aumento en el valor nominal de la acción o una emisión adicional de valores. En este caso hay que tener en cuenta un matiz. Podrá permitirse un aumento del importe del capital autorizado una vez que haya sido desembolsado en su totalidad. En ningún caso este aumento podrá destinarse a cubrir pérdidas sufridas por la empresa.
Gestión de sociedades anónimas
Como se mencionó anteriormente, el principal órgano de gobierno de una sociedad anónima es la junta general de sus fundadores. Su competencia incluye resolver cuestiones relativas al capital autorizado de la empresa, formar un consejo de supervisión y seleccionar una comisión de auditoría, así como la terminación anticipada de los poderes de estos órganos, la liquidación o reorganización de la empresa, así como la aprobación de informes anuales.
En una sociedad anónima donde el número de accionistas supera las 50 personas, se puede crear un consejo de administración, llamado consejo de supervisión. Es de su competencia resolver cuestiones que no puedan ser consideradas en la junta general de accionistas.
El órgano ejecutivo es la junta directiva, la dirección y, a veces, simplemente un director o CEO. Este organismo lleva a cabo la gestión actual de la empresa. Es responsable ante la junta general de fundadores y el consejo de supervisión. Por decisión de la junta general, los poderes del órgano ejecutivo a veces se transfieren a otra organización o a un director independiente.
Así, resumiendo el material presentado, se puede juzgar el complejo sistema de funcionamiento de una sociedad anónima, cuyos elementos estructurales son: el órgano de administración, el órgano ejecutivo y los accionistas ordinarios.
¡Hola! En este artículo hablaremos sobre las actividades de las sociedades anónimas.
Hoy aprenderás:
- ¿Qué tipos de sociedades anónimas existen?
- ¿Quién es el accionista?
- A quiénes tienen derecho;
- Quién está al frente de la sociedad anónima;
- ¿De qué son responsables los fundadores de una sociedad anónima?
¿Qué empresa es una sociedad anónima?
Para obtener más ganancias, algunas personas juntan su capital y crean una organización comercial. Hoy en día existen muchas variedades de este tipo de asociaciones y cada una de ellas tiene sus propias características.
Entre empresas más grandes La forma más común de actividad conjunta es una sociedad anónima.
Varias personas juntan su capital, presentan los documentos pertinentes a la autoridad fiscal y comienzan sus actividades. Sin embargo, la inscripción como emisor en el registro del Banco Central de la Federación de Rusia se considera una condición importante para el funcionamiento de una sociedad anónima (JSC).
Tipos de sociedades anónimas
En 2014, hubo algunos cambios relacionados con los nombres de las sociedades anónimas.
Hasta ese momento, existían dos tipos principales de sociedades anónimas:
- Sociedad anónima cerrada;
- Corporación pública.
El primer tipo implicaba la venta de acciones sólo a un número limitado de personas. Una sociedad anónima abierta vende sus valores a cualquiera. Las enmiendas a la legislación cambiaron el nombre de sociedad abierta a pública y de sociedad cerrada a no pública. La esencia sigue siendo la misma, sólo ha cambiado la forma organizativa y jurídica.
El nombre debe cambiarse en autoridad fiscal que registró inicialmente la JSC. Todas las sociedades anónimas registradas desde 2014 tienen nuevas designaciones de letras.
Si lo desea, cualquier persona puede convertirse en accionista de una PJSC comprando una determinada cantidad de acciones gratuitas. Si el fundador de una JSC es el Estado (sociedad anónima estatal), entonces sólo puede ser pública.
Las empresas públicas tienen la obligación de divulgar sus actividades económicas en forma de informes anuales. Esta información se puede encontrar en Internet en el sitio web de PJSC. Se actualizan una vez cada 12 meses.
Las características de una empresa pública también incluyen el hecho de que debe quedar claro en los estatutos y la denominación social de la PJSC que la empresa es pública.
Una característica distintiva de una sociedad anónima pública es que puede tener un número ilimitado de accionistas. Además, los accionistas tienen derecho a enajenar valores sin notificar a otros tenedores de valores de PJSC.
Para abrir una PJSC, el fundador (o fundadores) debe reunir capital autorizado por un monto de al menos 100.000 rublos.
Una parte de las acciones emitidas suele ser comprada por los fundadores de la empresa, quienes tienen derecho a proponer sus demandas en las juntas de accionistas. El resto de acciones se colocan mediante suscripción gratuita y están abiertas a todo el mundo.
Una de las ventajas de una empresa pública es que no es necesario formar un capital autorizado antes del registro oficial de la PJSC.
Sociedad anónima no pública
A diferencia de una PJSC, una sociedad anónima no pública (NAO) emite acciones sólo para "las suyas". El derecho de prioridad para comprar valores de esta empresa pertenece a sus fundadores.
La venta de acciones a terceros se realiza únicamente tras el acuerdo con todos los fundadores. Todas las acciones emitidas por NAO no cotizan en bolsa y, por lo tanto, no es posible encontrarlas en el dominio público.
Compra y venta de acciones en sociedad no publica llevado a cabo mediante la celebración de una transacción simple. En este caso, el registro de accionistas lo lleva un registrador independiente especialmente contratado para este fin. Sus actividades están confirmadas por una licencia adecuada.
Si los fundadores de una NAO descuidan los servicios de dicho registrador, se enfrentarán a una multa de hasta 1.000.000 de rublos.
Para realizar (es decir, el número de acciones), no es necesario tener la transacción certificada por un notario. Los datos sobre el nuevo propietario se transfieren al registrador, que los refleja en el registro.
La NAO no tiene obligación de publicar informes financieros. y otros documentos internos están disponibles sólo para los miembros de la empresa.
Para registrar una sociedad anónima sin fines de lucro, es necesario reunir un capital autorizado de al menos 10.000 rublos.
En una NAO no puede haber más de 50 participantes, si esta cifra aumenta, la empresa se hace pública, lo que provoca un complicado procedimiento de reinscripción.
Los documentos de una sociedad anónima no pública no deben contener ninguna indicación de su publicidad.
¿Quién puede convertirse en accionista?
Las actividades de cualquier sociedad anónima se basan en la emisión de acciones. Quienes los compran se convierten automáticamente en accionistas. No importa cuántas acciones hayas comprado: teniendo aunque sea una de ellas, puedes llamarte accionista.
Es posible comprar valores de JSC de un individuo u otra empresa. Según el número de acciones que tenga un accionista, éste tiene un cierto grado de influencia en la sociedad.
Si más del 50% de todas las acciones disponibles se concentran en manos de un accionista, éste tiene una participación mayoritaria en los valores, lo que significa que tiene derecho a tomar decisiones sobre las actividades de la empresa.
Cualquier propietario de una pequeña cantidad de acciones (menos del 20%) solo puede contar con los dividendos y los ingresos que puede recibir de la diferencia entre las tasas de compra y venta de valores.
Hay propietarios de acciones preferentes y acciones ordinarias. El primer tipo de valores otorga la ventaja del derecho primario a pagar dividendos, pero no brinda la oportunidad de participar en la gestión de una sociedad anónima. Una acción ordinaria no brinda la oportunidad de ser uno de los primeros en recibir ingresos, pero permite decidir los asuntos de la empresa.
Una sociedad anónima puede cambiar el número de accionistas dividiendo una acción en varias otras. También es posible reducir o aumentar el valor nominal de una acción en interés de la sociedad anónima.
¿Qué son los dividendos y quién se beneficia de ellos?
Si posee acciones de una sociedad anónima, puede contar con recibir dividendos sobre ellas.
Los dividendos son parte de las ganancias que la empresa comparte con los accionistas.
Sin embargo, conviene entender que su distribución no es una característica obligatoria de la empresa. Si no ha obtenido beneficios, no se pagarán dividendos.
Los dividendos podrán pagarse una o más veces al año. Los pagados antes del final del período sobre el que se informa se suelen denominar preliminares o provisionales. El ingreso final para los accionistas por los valores pagados al final del año se refiere a los dividendos complementarios.
La mayoría de las veces, los dividendos se pagan en equivalente de efectivo. Sin embargo, también es posible pagar intereses sobre los ingresos de la empresa en forma de acciones. En este caso, el accionista se convierte en propietario. más papeles valiosos.
El dividendo se considera un ingreso para el accionista, sobre el cual se paga impuesto. Según la ley rusa, los residentes aportan el 13% de los beneficios recibidos. Además, se paga sólo si usted vende las acciones.
Si están en su propiedad y su propiedad ha aumentado significativamente, usted, como contribuyente, no tiene ninguna obligación con el estado.
¿Quién dirige la sociedad anónima?
Mayoría órgano importante en la gestión de la sociedad anónima hay una reunión de fundadores. La mayoría de las tareas de la empresa son de su competencia.
Las principales funciones de la reunión de fundadores:
- Adición, cambio de la Carta;
- Reducir o aumentar el tamaño del capital autorizado;
- Selección de participantes en el consejo de supervisión;
- Formación de una comisión de auditores;
- Cese anticipado de las actividades de los órganos inferiores;
- Liquidación de JSC;
- Reorganización de la estructura de JSC;
- Aprobación de nuevos indicadores de información financiera.
La junta de accionistas se lleva a cabo anualmente siguiendo los resultados del período sobre el que se informa. También es posible celebrar reuniones adicionales a solicitud de terceros: el consejo de administración, los auditores o un accionista con una participación del 10%.
Los órganos de dirección de la sociedad anónima también incluyen el consejo de supervisión. Su necesidad está consagrada a nivel legislativo si el número de accionistas supera los 50.
Así, la presencia este consejo Obligatorio sólo para empresas públicas. Resuelve cuestiones que no fueron resueltas en la reunión de fundadores.
La organización del sistema de gestión de JSC incluye un órgano ejecutivo, que está subordinado a la junta general y al consejo de supervisión. Consiste en una junta, dirección o entidad separada. individual en el cargo de director general.
Los fundadores en la junta general tienen derecho a transferir los poderes del órgano ejecutivo a una entidad jurídica independiente o a un administrador privado. La competencia del órgano ejecutivo incluye un conjunto de tareas necesarias para solucionar los asuntos actuales de la sociedad anónima.
Responsabilidad de la JSC y sus accionistas.
Cuando se forma una JSC, cada fundador aporta su contribución al capital autorizado. Todo inversor asume una responsabilidad subsidiaria dentro de los límites de su participación.
Al mismo tiempo, la propia empresa tiene obligaciones únicamente en el marco de su propiedad. Una sociedad anónima no es responsable de sus accionistas, del mismo modo que los accionistas no son responsables de las deudas de la empresa.
El accionista sólo asume el riesgo de pérdida de fondos dentro del valor de una acción. Si una sociedad anónima atraviesa tiempos desfavorables, el precio de una acción puede disminuir significativamente, lo que se reflejará en la cuenta del accionista.
Si se demuestra que la quiebra de la sociedad anónima se debió a culpa de los accionistas y la sociedad anónima no tiene los fondos para saldar la deuda, entonces se podrá imponer responsabilidad subsidiaria a los propietarios de la sociedad. Comparte.
Si el propietario de una acción no ha pagado el coste total de los valores que posee, también podrá ser considerado solidariamente responsable. Su efecto se extiende a aquellas acciones que aún no hayan sido pagadas.
Formado a partir de aportes (aportes) de sus participantes; estos depósitos pasan a plena disposición (propiedad) de la sociedad anónima;
La última característica es una característica distintiva de una sociedad anónima como entidad legal o como una forma específica de existencia de una organización comercial.
La emisión de acciones como característica específica de una sociedad anónima
Una sociedad anónima opera como una entidad legal que emite acciones, y los fondos recibidos de ella forman en su totalidad su capital autorizado.
A diferencia de otras entidades legales, una sociedad anónima no puede existir (estar registrada) sin emitir el número requerido de acciones, porque uno puede convertirse en participante solo canjeando una contribución por una acción.
Al mismo tiempo, todos los fondos recibidos por la emisión de acciones se contabilizan necesariamente, en primer lugar, como capital autorizado declarado. No se le podrán asignar fondos distintos del producto de la venta de acciones.
En este caso (dependiendo del procedimiento para formar el capital autorizado), puede haber un exceso del producto de la venta de acciones sobre el capital autorizado declarado y su déficit. En este último caso, es necesario reducir el tamaño del capital autorizado declarado, cuyo límite inferior es el mínimo establecido por la ley.
Una entidad jurídica se convierte en sociedad anónima únicamente porque emite acciones. Sólo un tipo de organización comercial tiene derecho a emitir acciones por ley; cualquier otra organización no puede emitir acciones sin adoptar la forma jurídica de sociedad anónima con todas las consecuencias consiguientes para ellas.
Sociedad anónima como organización y como conjunto de acciones.
Cualquier organización es una asociación de algunos participantes, miembros que existen por sí solos, independientemente de esta asociación. Una organización y sus participantes son un todo único en el que tanto la organización como sus participantes existen por separado unos de otros.
Como organización, una sociedad anónima es una entidad jurídica en una de las formas de organización comercial. Es la unidad de la organización y sus participantes. Pero esta es una forma única de unidad, ya que existe simultáneamente no sólo como la unidad de la organización y sus participantes, sino también como la unidad de la organización y el conjunto de acciones emitidas por ella, externas a ella, ya que estas últimas son propiedad de los accionistas, y no de la sociedad anónima. Una acción emitida por una sociedad anónima es la personificación del participante de esta última. Un participante en una sociedad anónima no es simplemente un miembro ordinario de alguna organización, sino un accionista, es decir, el propietario de una acción. Un participante del mercado sólo puede convertirse en miembro de una sociedad anónima en calidad de propietario de acciones y nada más.
Sociedad Anónima- es una organización de participantes del mercado, cuya membresía está determinada por la disponibilidad de acciones emitidas por esta organización.
Una sociedad anónima existe en el mercado en doble forma:- como organización comercial independiente, como participante independiente del mercado;
- como la totalidad de las acciones emitidas por él y pertenecientes a sus accionistas.
Una sociedad anónima existe en dos formas diferentes pero inseparables: organización y acciones. Una sociedad anónima es ambas cosas al mismo tiempo. Cuando se habla de una sociedad anónima como organización, siempre hay que recordar que también existe como un conjunto de acciones. Cuando se habla de acciones, conviene recordar que fueron emitidas por una determinada sociedad anónima.
Externamente, una sociedad anónima es simplemente un tipo de entidad comercial legal, unida en el grupo de "sociedades económicas" según la legislación rusa. Tiene su propio características distintivas, ventajas y desventajas en comparación con otras organizaciones comerciales, como cualquier otra forma de agrupación de capital legalmente permitida.
Las principales diferencias entre una sociedad anónima y una sociedad comercial:- las sociedades comerciales no solo unen capital, sino que también representan una asociación de personas que realizan actividades conjuntas en esta sociedad;
- una sociedad anónima es una asociación de capital;
- En las sociedades, los socios colectivos asumen la responsabilidad solidaria de las obligaciones de la sociedad, lo que no ocurre en las sociedades anónimas.
Las principales diferencias entre una sociedad anónima y una sociedad de responsabilidad limitada(en adelante denominada sociedad simple). Una sociedad anónima, como una sociedad de responsabilidad limitada (en su forma más común), tiene un capital autorizado formado a partir de las contribuciones de sus participantes, quienes asumen la responsabilidad patrimonial únicamente por el monto de la contribución misma. Las principales diferencias entre una sociedad anónima y una sociedad simple son las siguientes:
- a cambio de la aportación realizada, el participante recibe un título denominado acción, que luego puede revenderse libremente en un mercado especial, diferente al habitual. mercado de commodities, - en el mercado de valores. El capital autorizado de una empresa simple se divide en aportaciones de sus participantes y, en una sociedad anónima, en acciones;
- la ley establece el tamaño mínimo del capital autorizado de una sociedad anónima y el número de accionistas, que son al mismo tiempo los límites superiores para una sociedad simple;
- el procedimiento y el derecho de retiro de un partícipe de una sociedad simple y de un accionista de la sociedad son diferentes;
- los derechos de los accionistas que poseen acciones del mismo tipo son los mismos; se pueden establecer derechos y obligaciones adicionales para los participantes individuales en una empresa simple;
- En una sociedad anónima, la estructura de gestión es más compleja y está más regulada legalmente por el Estado que en una sociedad simple.
- una sociedad anónima es una asociación de capital y una cooperativa es una asociación de capital y personas obligadas a trabajar en ella;
- los miembros de una cooperativa de producción asumen la responsabilidad subsidiaria de las obligaciones de la cooperativa, y los accionistas, solo limitados por el monto de la contribución que hicieron (el precio de las acciones que compraron);
- un miembro de una cooperativa de producción puede ser expulsado de ella por incumplimiento de sus deberes y otras violaciones de los estatutos; una sociedad anónima no tiene derecho a privar a un accionista de sus acciones bajo ninguna circunstancia.
Ventajas de una sociedad anónima.
Una sociedad anónima tiene una serie de ventajas sobre otras formas organizativas y jurídicas de actividad comercial:- proceso ilimitado de agrupación de capital. La forma de acciones conjuntas permite unir a un número casi ilimitado de inversores y su capital, incluidos los pequeños. Esto permite recaudar rápidamente importantes fondos, ampliar la producción y disfrutar de todas las ventajas de la producción a gran escala. La ley no establece límites superiores al capital autorizado y al número de accionistas de una sociedad anónima;
- elección por parte del accionista del importe de su propio riesgo. Al comprar tal o cual número de acciones, el accionista también elige el nivel de riesgo de pérdida del capital invertido en la empresa que le resulta aceptable. El riesgo limitado se manifiesta en el hecho de que los accionistas no son responsables de las obligaciones de la empresa con sus acreedores. La propiedad de una sociedad anónima está completamente separada de la propiedad de los accionistas individuales. En caso de quiebra de una sociedad anónima, los accionistas sólo pierden el capital que invirtieron en sus acciones. Este tipo de riesgo también es inherente a algunas otras organizaciones comerciales, pero solo en una sociedad anónima sus miembros tienen total libertad para elegir el nivel de este tipo de riesgo y la oportunidad en cualquier momento de limitar un riesgo existente o deshacerse por completo. de ello;
- estabilidad de la mancomunación de capital a lo largo del tiempo. Una sociedad anónima es la forma más estable de asociación de capital. La salida de cualquier accionista o de cualquier número de la empresa no implica el cese de las actividades de la empresa;
- profesionalismo de la gestión, debido a la separación de la propiedad del capital de su gestión. En una sociedad anónima, no cada accionista gestiona su propio capital, sino que un equipo de gestores profesionales gestiona el capital combinado como un todo;
- la oportunidad de devolver libremente el capital invertido. El accionista tiene derecho a vender sus acciones en cualquier momento y devolver todo o parte de su aportación;
- la presencia de numerosas formas de ingresos por poseer una acción, por ejemplo, la oportunidad de recibir ingresos por una acción, ingresos por la reventa de una acción, ingresos por prestar una acción, etc.;
- la baratura comparativa del capital prestado. Una sociedad anónima, debido a su escala y apertura a los participantes del mercado, tiene oportunidades mucho mayores para movilizar capital mediante la emisión de títulos de deuda o préstamos bancarios a las tasas de interés más favorables;
- El prestigio público del estado de una sociedad anónima está determinado por el papel económico y significado social que tiene una sociedad anónima en la sociedad moderna.
Las principales desventajas de una sociedad anónima.
Las desventajas de la forma de negocio por acciones incluyen muchas de sus ventajas, pero consideradas desde el punto de vista de la propia sociedad por acciones:- la apertura de una sociedad anónima significa la pérdida de su carácter cerrado y privado. La obligación de publicar informes anuales, estados de pérdidas y ganancias, informar de todos los acontecimientos importantes, etc. hace que la sociedad anónima sea más vulnerable a sus competidores;
- el profesionalismo de la gestión da como resultado la posibilidad de un conflicto de intereses entre los directivos de la empresa y sus accionistas; el objetivo de los accionistas es maximizar los dividendos y aumentar la capitalización de la empresa, y uno de los posibles objetivos de la dirección es redistribuir los resultados de las actividades de la empresa a su favor;
- posible pérdida de control sobre la empresa, ya que la libre venta de acciones de una sociedad anónima puede dar lugar a cambios en la composición de los accionistas que conducirán a un cambio de control sobre la sociedad anónima, etc.
Una sociedad anónima es la forma más grande de organización comercial. La clasificación de organizaciones comerciales presentada anteriormente refleja esencialmente su división según el monto total del capital combinado en unidad inextricable con el número de participantes en la sociedad. Práctica jurídica en sociedades de responsabilidad limitada (y sociedades de responsabilidad total similares, cooperativas de producción), sociedades anónimas tipo cerrado, las sociedades anónimas abiertas rastrean con bastante claridad las etapas de transición de estos características cuantitativas en calidad. El más grande, sin ningún limite superior la asociación de capitales individuales y sus propietarios sólo está permitida en sociedades anónimas abiertas. En cualquier otra organización comercial, ya sea explícita o implícitamente, existen restricciones correspondientes en cuanto al número de participantes y el tamaño del capital autorizado.
Una sociedad anónima es una forma jurídica de asociación potencialmente ilimitada de capital individual (privado).
La relación entre los conceptos de sociedad anónima y acciones. La definición de sociedad anónima, que figura en el Código Civil de la Federación de Rusia, está estrechamente relacionada con el concepto de acción, que no figura en ninguna parte de este código, y a partir de la literatura educativa y los documentos reglamentarios es difícil para averiguar si el concepto de acción se basa en el concepto de sociedad anónima o viceversa.
El concepto de sociedad anónima y el concepto de acción están indisolublemente ligados, pero esto no debería conducir a una tautología de sus definiciones. Sólo una de estas definiciones es primaria y la otra es correspondientemente secundaria. Una sociedad comercial toma la forma de sociedad anónima únicamente porque emite acciones a cambio de contribuciones de sus miembros.
Una sociedad anónima es una organización (asociación) de participantes del mercado, cuya prueba de membresía es la propiedad de un valor llamado acción. En consecuencia, el tipo de organización (sociedad mercantil) es un concepto secundario y la acción es un concepto primario, ya que es la acción la que determina la forma específica de una sociedad mercantil.
Organizaciones comerciales y emisión de acciones. Según la ley, ninguna organización comercial, excepto las sociedades anónimas, tiene derecho a emitir acciones. Sin embargo, tienen derecho, sujeto a determinadas condiciones, a emitir cualquier título de deuda.
No se permite la emisión de otros tipos de valores distintos de acciones que sean representativos de participaciones (aportes) en el capital autorizado de organizaciones comerciales en Rusia, ya que esto no está permitido según la legislación vigente.
Teóricamente, es posible que existan valores de este tipo que se diferencien de las acciones, por ejemplo, en el método de emisión, las condiciones de circulación en el mercado y algunas otras características de interés para los participantes en el mercado. Sin embargo, dichos tipos potenciales de valores similares a acciones deben, por su naturaleza, representar siempre alguna de las partes de:
- capital autorizado de una organización comercial;
- capital similar al capital autorizado.
Sólo en estos dos casos se tratarán de títulos similares a acciones y no de nuevos tipos de títulos de deuda.
Constitución de una sociedad anónima.
Creación de una sociedad anónima como participante del mercado.- Se trata de relaciones entre participantes del mercado destinadas a registrar una sociedad anónima como una nueva entidad jurídica.
Formas de crear sociedades anónimas. Las sociedades anónimas pueden crearse mediante constitución o reorganización.
Constitución de una sociedad anónima.- se trata de su creación como entidad jurídica, sin ir acompañada de un cambio en la condición jurídica de los participantes del mercado que la crean.
Fundadores de la sociedad anónima.- se trata de participantes del mercado cuya personalidad jurídica no cambia cuando se crea una sociedad anónima.
Reorganización (transformación) de los participantes del mercado.- se trata de la creación de una sociedad anónima como persona jurídica, acompañada de un cambio simultáneo en la condición jurídica de todos o parte de los participantes del mercado que la crean.
Cualquier participante en el mercado, incluidas las sociedades anónimas ya existentes, puede constituir una sociedad anónima. El proceso de constitución no está relacionado en modo alguno con un cambio en la condición jurídica del participante en el mercado que participa en él, a quien por tanto se le denomina fundador. El fundador participa en la creación de una nueva sociedad anónima únicamente con su propio capital y al mismo tiempo sigue siendo el mismo participante en el mercado que era antes de participar en la creación de esta sociedad anónima.
La creación de una sociedad anónima mediante reorganización significa un cambio en el estatus legal de las sociedades anónimas a partir de las cuales se organiza una nueva sociedad anónima, o la transformación de un participante del mercado existente en forma de sociedad anónima. organización comercial en una sociedad anónima. Las relaciones relacionadas con la reorganización de sociedades anónimas se relacionan con el mercado de control corporativo, por lo que se analizan en el tercer capítulo del manual.
Métodos para constituir sociedades anónimas.
La práctica mundial de las sociedades anónimas conoce tres opciones para constituir una sociedad anónima:- los fundadores adquieren todas las acciones de la sociedad anónima que se crea;
- los fundadores compran acciones en igualdad de condiciones con todos los demás participantes del mercado;
- los fundadores compran parte de las acciones y venden el resto mediante suscripción abierta.
El procedimiento para establecer sociedades anónimas en Rusia.
De acuerdo con la legislación rusa, la única opción permitida es la primera de las opciones enumeradas para constituir una sociedad anónima. Este procedimiento está establecido por la Ley "Sobre Sociedades Anónimas" y está duplicado por la Resolución de la Comisión Federal para el Mercado de Valores de la Federación de Rusia de 17 de septiembre de 1996 No. 19 "Sobre la aprobación de las Normas para la emisión de acciones cuando constitución de sociedades anónimas, acciones adicionales, bonos y sus prospectos”.
Según la legislación rusa, todas las acciones de una sociedad anónima en el momento de su constitución deben distribuirse entre sus fundadores de conformidad con el acuerdo sobre la creación de la sociedad anónima. En otras palabras, los primeros compradores de acciones de una sociedad anónima que se constituye son sus fundadores.
Desde un punto de vista organizativo, dado que la ley no establece límites superiores al número de fundadores, en la práctica es muy posible que un pequeño grupo de personas con iniciativa lleve a cabo todo el trabajo preparatorio para la creación de una sociedad anónima y sólo en la última etapa se atraen personas adicionales que aceptan comprar acciones de la empresa en las condiciones propuestas. Formalmente, ambos son sus fundadores como las personas que son las primeras en adquirir todas las acciones de la sociedad anónima que se está formando, pero en esencia el proceso de organización de una sociedad anónima, el aporte de los primeros es, naturalmente , mucho mayor. El ejemplo dado de organización de una sociedad anónima es esencialmente la segunda opción para la constitución de una sociedad anónima, que también puede implementarse en la práctica sin entrar en conflicto con las normas vigentes.
EN Rusia prerrevolucionaria La creación de una sociedad anónima mediante la distribución de acciones entre sus fundadores se denominaba “fundación falsa”. Esto se debió a casos de creación de sociedades anónimas con el fin de enriquecerse mediante la especulación bursátil, cuando las acciones de la empresa recién creada se vendían a un precio artificialmente inflado. Los sistemas modernos de negociación de valores prácticamente excluyen la posibilidad de que las sociedades anónimas de nueva creación accedan a los mercados de valores. La distribución de acciones entre un círculo predeterminado de personas al constituir una empresa, en opinión del legislador, elimina los casos de abuso por parte de los fundadores.
Fundadores de la sociedad anónima.
La ley no define quiénes son los fundadores (fundador), salvo la referencia a que pueden ser cualquier persona jurídicamente capaz.
Tipos de fundadores Los fundadores de una sociedad anónima pueden ser tanto los ciudadanos como las personas jurídicas que tomaron la decisión de constituirla.
No pueden actuar como fundadores de una empresa. cuerpos gubernamentales y organos Gobierno local, a menos que las leyes federales dispongan lo contrario. La prohibición se aplica a los órganos del poder representativo, ejecutivo y judicial. La excepción son los órganos federales y territoriales de gestión de la propiedad estatal y municipal. Su participación en la creación de sociedades anónimas está asociada a la privatización de empresas estatales y municipales. Estos órganos gubernamentales pueden actuar como fundadores de sociedades anónimas en nombre de Federación Rusa, sujetos de la Federación o municipios.
Número de fundadores El número de fundadores de una sociedad anónima abierta no está limitado, y en una sociedad anónima cerrada (así como el número de accionistas) no puede ser más de 50.
Único fundador.El fundador de una sociedad anónima puede ser una persona física o jurídica, con excepción de las sociedades comerciales formadas por una sola persona. De acuerdo con la legislación vigente, dichas sociedades no pueden actuar los únicos fundadores Sociedades Anónimas tanto abiertas como cerradas.
Derechos y obligaciones de los fundadores. Los derechos que surgen de los fundadores en relación con la formación de una sociedad anónima caracterizan la esencia de la relación que surge entre los fundadores y la empresa. Al formar el capital autorizado de una sociedad anónima, los fundadores intercambian los activos financieros y materiales de su propiedad por derechos de responsabilidad, que se certifican mediante acciones recibidas a cambio. El derecho exclusivo de los fundadores a comprar acciones de la primera emisión les brinda la oportunidad de formar la estructura de gestión "necesaria" de la empresa y nombrar a sus representantes en los órganos de dirección. A menudo esto permite, al menos al principio, utilizar los derechos así obtenidos en beneficio propio. El deseo natural de los fundadores de recibir una determinada recompensa por su trabajo en la creación de un nuevo negocio no debería entrar en conflicto con los intereses de otros accionistas y de la sociedad en su conjunto. Las responsabilidades de los fundadores finalizan con la finalización del proceso de organización de una sociedad anónima (su registro). En el futuro, sólo la sociedad anónima tendrá obligaciones hacia sus fundadores como accionistas ordinarios.
Principales etapas del establecimiento de una sociedad anónima.
El proceso de constitución de una sociedad anónima se puede dividir en varias etapas sucesivas.
Primera etapa - justificación económica sociedad anónima en proceso de creación. El aspecto comercial de la fundación requiere que inicialmente "idee un negocio". Los fundadores deben comprender claramente la dirección de las actividades futuras de la sociedad anónima, su rentabilidad esperada, su posición en el mercado, las ventajas sobre otros participantes del mercado, etc. En particular, deben decidir sobre cuestiones tales como:
- ¿Es una sociedad anónima la forma de organización más preferible para este negocio? Debe recordarse que la forma de organización empresarial por acciones es más característica de las grandes empresas;
- ¿Se puede obtener el capital necesario de otras fuentes y a tasas más bajas?
- ¿Cuánto capital se necesita y para qué fines?
El aspecto económico suele implicar el desarrollo de lo que comúnmente se llama un plan de negocios, que debe ser realista y atractivo para los inversores potenciales. El capital social debe valorarse de tal manera que garantice un rápido retorno a los accionistas originales. En función de las necesidades de capital, se determina el círculo de posibles fundadores: accionistas; una vez recibido el consentimiento y la aprobación de estos últimos, se puede pasar a la segunda etapa de la creación de una sociedad anónima.
La segunda etapa es la organización de una sociedad anónima..Es necesario llevar a cabo las siguientes medidas organizativas al constituir una sociedad anónima:
Celebración del acuerdo fundacional, en el que los fundadores asumen las obligaciones correspondientes para crear una sociedad anónima con características definidas (acordadas) por ellos. Este acuerdo sobre la creación de una sociedad anónima no es un documento constitutivo de una sociedad anónima, sino que es un tipo de acuerdo. asociación simple entre los fundadores.
Si el fundador es una sola persona, entonces en este caso redacta el documento "Decisión sobre la constitución de una sociedad anónima", en el que se debe determinar el tamaño del capital autorizado de la empresa, las categorías (tipos) de acciones, el tamaño y procedimiento para su pago.
La responsabilidad de los fundadores de una sociedad anónima es solidaria y está asociada a la obligación de crear la sociedad antes de su registro estatal. Todas sus obligaciones tienen el significado de transacciones privadas celebradas en nombre propio. Sin derecho a actuar en nombre de la empresa, los fundadores no tienen derecho a obligarla en ninguna transacción con ellos o con terceros. Una sociedad anónima es responsable de las obligaciones de los fundadores asociadas con su creación sólo si sus acciones son aprobadas posteriormente por la junta general de accionistas.
- Celebración de una reunión de fundadores. como registro legal de la voluntad de los fundadores. En la reunión, mediante votación por el principio de unanimidad, se toman las decisiones sobre la constitución de la empresa, la aprobación de sus estatutos y la valoración de los bienes aportados por los fundadores en pago de acciones. Si una sociedad anónima es constituida por una sola persona, la decisión sobre su constitución la toma únicamente esa persona. En la reunión también se forman los órganos de dirección de la empresa. La elección de los órganos de dirección de una sociedad anónima la realizan los fundadores por mayoría de tres cuartos de votos.
- Formación del capital autorizado de una sociedad anónima.. El capital autorizado de una sociedad anónima determina el monto mínimo de propiedad de la empresa que garantiza los intereses de sus acreedores. La ley determina el monto mínimo del capital autorizado de la empresa, el cual debe ser para una empresa abierta no menor a mil salarios mínimos y no menor a cien salarios mínimos para una empresa cerrada. ley Federal en la fecha de registro estatal de la empresa. Al menos el 50% de las acciones de la empresa distribuidas en el momento de su constitución deben pagarse dentro de los tres meses siguientes a la fecha del registro estatal de la empresa, la parte restante, dentro de un año después de su finalización.
La tercera etapa es el registro estatal de la sociedad anónima recién formada.. Cualquier sociedad anónima se considera creada desde el momento de su registro estatal. El procedimiento de registro se discutirá más adelante.
Características del establecimiento de ciertos tipos de sociedades anónimas.
Para algunos grupos de sociedades anónimas, existe un procedimiento para su creación que difiere del establecido por la ley "Sobre Sociedades Anónimas". Esto se refiere los siguientes grupos sociedades anónimas:
- en el ámbito de las actividades bancarias, de inversión y de seguros;
- creado sobre la base de granjas colectivas, granjas estatales y otras empresas agrícolas reorganizadas de conformidad con el decreto del Presidente de la Federación de Rusia "Sobre medidas urgentes para implementar la reforma agraria en la RSFSR";
- creado en el proceso de privatización de empresas estatales y municipales;
- trabajadores (empresas nacionales);
- con la participación de inversores extranjeros.
El procedimiento para la creación de grupos cotizados de sociedades anónimas se regula por una legislación especial. Todas las demás cuestiones, excepto aquellas que determinan el procedimiento para la creación y el estatus legal de una sociedad anónima, están reguladas por la ley de la Federación de Rusia "Sobre sociedades anónimas" y no dependen de su inclusión o no inclusión. en los grupos enumerados.
Liquidación de una sociedad anónima
El concepto de liquidación de una sociedad anónima. Una sociedad anónima puede dejar de existir como entidad jurídica determinada, ya sea mediante transformación en otra(s) entidad(es) jurídica(s) o mediante liquidación.
La liquidación de una sociedad anónima es la terminación de su existencia como entidad jurídica (o como participante del mercado legalmente independiente sin la transferencia de sus derechos y obligaciones a otra entidad jurídica, o sin sucesión legal.
Métodos de liquidación de una sociedad anónima. Una sociedad anónima puede liquidarse voluntaria o forzosamente.
La liquidación voluntaria de una sociedad anónima es su liquidación por decisión de la junta general de accionistas (liquidación por voluntad de la propia sociedad).
Liquidación forzosa de una sociedad anónima — esta es su liquidación por decisión judicial; En términos económicos generales, la liquidación forzosa es una expresión de la voluntad del mercado.
Liquidación voluntaria de una sociedad anónima. La liquidación voluntaria de una sociedad se adopta por la junta general de accionistas por mayoría de tres cuartos de votos, a menos que el estatuto prevea más nivel alto tomar una decisión sobre la liquidación.
La cuestión de la liquidación de la empresa y el nombramiento de una comisión de liquidación se somete a la decisión de la junta general del consejo de administración.
Procedimiento de liquidación voluntaria
El procedimiento de liquidación voluntaria de una sociedad anónima comprende las siguientes etapas:
- adopción por la junta general de accionistas, a propuesta del consejo de administración, de una decisión sobre la liquidación de la sociedad anónima;
- mensaje sobre la decisión tomada dentro de los tres días a la autoridad de registro estatal, que registra que la empresa está en proceso de liquidación. A partir de este momento, se considera el registro estatal de los cambios realizados en los documentos constitutivos de una empresa liquidada, así como el registro estatal de las personas jurídicas cuyo fundador sea dicha empresa, o el registro estatal de las personas jurídicas que surjan como resultado de su reorganización. No permitido;
- De acuerdo con el organismo de registro estatal, se nombra una comisión de liquidación, a la que se transfieren todos los poderes de gestión de la sociedad anónima liquidada. Si uno de los accionistas es el Estado, entonces la comisión de liquidación debe incluir a su representante;
- La comisión de liquidación toma medidas para identificar a los acreedores y cobrar las cuentas por cobrar. Vencido el plazo para la presentación de las reclamaciones de los acreedores, se elaboran los balances de liquidación intermedio y final de la sociedad anónima, que son aprobados por la junta general de accionistas. El balance intermedio incluye todos los bienes incluidos en el balance de la empresa, con excepción de los bienes que sean objeto de prenda, así como los bienes que no pertenecen a la empresa por derecho de propiedad;
- satisfacción de reclamaciones de acreedores de la sociedad anónima;
- distribución del resto de activos entre los accionistas.
El orden de satisfacción de las reclamaciones de los acreedores de la sociedad anónima. Los créditos de los acreedores se satisfacen de acuerdo con la prioridad establecido por la ley para todas las personas jurídicas liquidadas. Hay cinco grupos prioritarios para los acreedores:
- demandas de los ciudadanos ante quienes la sociedad anónima liquidada es responsable de causar daños a la vida y la salud. Esto se realiza capitalizando los pagos a plazo correspondientes;
- requisitos relacionados con relaciones laborales. Se realizan cálculos para el pago de indemnizaciones y salarios a las personas que trabajan bajo contrato de empleo, incluso en virtud de contratos, y el pago de remuneraciones en virtud de acuerdos de derechos de autor;
- reclamaciones de acreedores por obligaciones garantizadas por prenda de propiedad de la empresa liquidada;
- requisitos para pagos obligatorios al presupuesto y fondos extrapresupuestarios;
- otros requerimientos.
Después de completar los acuerdos con los acreedores, la comisión de liquidación elabora el balance final de liquidación de la sociedad anónima.
El orden de distribución de la propiedad de una sociedad anónima liquidada entre los accionistas. El resto de la propiedad, según el balance final de liquidación, se distribuye entre sus accionistas en el siguiente orden:
- accionistas que tienen derecho a exigir el rescate de acciones;
- propietarios de acciones preferentes por dividendos acumulados pero no pagados;
- tenedores de acciones ordinarias.
La propiedad de cada fase posterior se distribuye después de que la anterior haya sido totalmente distribuida. Si no hay fondos suficientes para pagar la totalidad de las acciones preferentes, la propiedad se distribuye entre ellas proporcionalmente.
Liquidación forzosa de una sociedad anónima. La decisión sobre la liquidación forzosa la toma el tribunal. Los motivos de una decisión judicial de liquidar una sociedad anónima pueden ser:
- Realizar actividades sin el debido permiso o licencia. Por ejemplo, el Banco de Rusia tiene derecho a presentar una demanda ante un tribunal de arbitraje sobre la liquidación de una organización de crédito si, dentro de un mes a partir de la fecha de revocación de su licencia, no se ha creado una comisión de liquidación o no se ha creado un procedimiento de quiebra. no se aplican a la organización;
- realizar actividades prohibidas por la ley;
- realizar actividades en otras violaciones de la ley o violación de otros actos jurídicos. Si las violaciones no pueden considerarse graves y son removibles, y si no hay evidencia de daño a los intereses de los participantes de la empresa, el tribunal puede desestimar el reclamo de liquidación de la sociedad anónima;
- reconocimiento por parte del tribunal como inválido del registro de una entidad jurídica en relación con violaciones de la ley u otros actos legales cometidos durante su creación, si estas violaciones son de naturaleza irreparable;
- declarar en quiebra una sociedad anónima por un tribunal. La liquidación forzosa de una sociedad anónima en caso de quiebra se lleva a cabo mediante procedimiento de quiebra por decisión del tribunal de arbitraje de conformidad con la Ley "sobre insolvencia".
Documentos necesarios para registrar la liquidación de una sociedad anónima. Para el registro estatal en relación con la liquidación voluntaria de una sociedad anónima, se presentan a la autoridad de registro los siguientes documentos:
- una solicitud de registro estatal de liquidación firmada por el solicitante en la forma prescrita;
- balance de liquidación;
- En caso de liquidación forzosa de una sociedad anónima al solicitar un procedimiento de quiebra, se proporciona a la autoridad de registro lo siguiente:
- sentencia del tribunal de arbitraje sobre la finalización del procedimiento de quiebra;
- documento que confirme el pago del impuesto estatal.
Inscripción de liquidación de una sociedad anónima. El registro de la liquidación de una sociedad anónima lo lleva a cabo su comisión de liquidación, que está obligada a notificar al organismo de registro sobre la finalización del proceso de liquidación de la sociedad anónima no antes de dos meses a partir de la fecha de publicación en la prensa por la comisión de liquidación (liquidador) de la publicación sobre la liquidación de la empresa.
La liquidación de una sociedad anónima se considera completada y la propia sociedad anónima ha dejado de existir desde el momento en que la autoridad de registro estatal realiza la inscripción correspondiente en el registro estatal de personas jurídicas.
A la hora de pensar en iniciar un negocio, un futuro emprendedor debe decidir la forma de propiedad de su empresa.
EN economía moderna Existen bastantes formas organizativas para realizar actividades comerciales. Uno de ellos es OJSC o sociedad anónima abierta.
OJSC, o sociedad anónima abierta, es una forma de organización de una empresa cuyo capital está formado por acciones y los accionistas tienen derecho a disponer libremente de sus acciones: vender, comprar, donar, etc.
La legislación define dicha empresa como pública, es decir, la información sobre sus actividades debe estar disponible para el público en general, que puede convertirse en accionista en el futuro. El número de accionistas de una OJSC está limitado únicamente por el número de acciones emitidas y presentes en el mercado.
Una característica importante de una OJSC es que no es necesario depositar el monto total del capital autorizado en la cuenta de la empresa antes de su registro; los fondos se recibirán a medida que se vendan las acciones emitidas.
Las sociedades anónimas abiertas pueden operar en todas las áreas de actividad permitidas por la ley. Tienen derecho a dedicarse al comercio, a la producción industrial, a organizar espectáculos musicales o a enseñar corte y costura. Es importante que las actividades de la JSC no entren en conflicto con la ley. 
De hecho, una OJSC es la misma empresa que cualquier otra, la única diferencia es que tiene muchos propietarios. Por tanto, para gestionar las actividades actuales, la empresa contrata a un director o varios directores que forman un órgano colegiado: el consejo de administración.
Sin embargo, la máxima autoridad en una OJSC es la junta de accionistas, que se celebra al menos una vez al año.
La principal diferencia entre OJSC y LLC es la escala de actividad. Para abrir una LLC (sociedad de responsabilidad limitada), es necesario aportar un capital autorizado de solo 10 mil rublos y, en total, no más de 50 personas pueden convertirse en fundadores de la LLC. El número de copropietarios de una OJSC no está limitado y su capital autorizado debe ser al menos 1.000 salarios mínimos.
Otra diferencia es la posibilidad de enajenar acciones. El copropietario de una OJSC puede deshacerse de ellas en cualquier momento sin informar a los demás accionistas. 
Un participante de la LLC primero debe ofrecer su participación en la empresa a los copropietarios, y solo si estos se niegan a comprarla puede ofrecer la adquisición a terceros.
La sociedad anónima cerrada (CJSC) es un tipo de organización empresarial bastante común, característico de las empresas familiares. Su principal diferencia con una OJSC es que está cerrada: las acciones de la empresa pertenecen únicamente a los fundadores y ninguno de ellos tiene derecho a transferirlas a terceros.
Si uno de los copropietarios decide abandonar el negocio, sólo podrá vender su parte a los demás propietarios. Las CJSC tienen derecho a no publicar sus informes y operan en un régimen cerrado al público en general, mientras que las JSC están obligadas a anunciar anualmente los resultados de sus actividades en la prensa.
PJSC (Sociedad Anónima Pública) es una empresa cuyas acciones cotizan en bolsa y los resultados de sus actividades son conocidos por el público en general. Desde principios de septiembre de 2014 entró en vigor una ley de la Federación de Rusia que introduce cambios en algunos nombres y relaciones jurídicas. formas legales registro de empresas.
De hecho, una PJSC es la misma forma de organización empresarial que una OJSC, pero en lugar de "abierta", la empresa debería llamarse "pública". Dentro de un tiempo determinado, todas las JSC existentes deben volver a registrarse como PJSC. 
Después de esto, la conducción de los negocios debería ser aún más abierta: el mantenimiento del registro de acciones y sus propietarios se transfiere del departamento legal de OJSC a registradores especiales, y cada decisión de la junta de accionistas debe ser certificada por un registrador o un notario.
Esta decisión debería promover una mayor transparencia en las operaciones comerciales y desalentar los intentos de adquisición de empresas por parte de saqueadores.
