Anonim şirket nedir: organizasyonun özü. Anonim şirket nasıl açılır

Hissedarlara, diğer katılımcıların rızası olmadan, sahip oldukları hisseleri devretme hakkı ve fırsatı verildiğinde bu şekilde kabul edilir. Böyle bir topluluk, hisselerini hiçbir kısıtlama olmaksızın satabilmektedir.

Yani anonim şirket açık tip bir hukuk derneğidir veya bireyler Hisseleri serbestçe satıp satın alarak ortak ekonomik faaliyetler yürüten kişiler. Bu tür toplulukların başkentini oluşturmanın ana yolu budur.

Rusya'da JSC

Ülkemizde çok sayıda orta ölçekli ve büyük iş açık anonim şirketlerdir. Bu, yalnızca ihraç yoluyla değil, aynı zamanda ek olarak ihraç edilen hisselerin yerleştirilmesi yoluyla da şirkete önemli finansal yatırımların çekilmesini mümkün kılar. Piyasada serbestçe dolaşıyorlar değerli evraklar. Hisse hacminin tamamı kayıtlı olmalıdır Devlet kurumu mali piyasa denetimi. Anonim şirketler, serbest anonim şirketin faaliyetlerini denetleme hakkına sahiptir.

Rusya'nın en büyük açık anonim şirketleri aşağıdaki şirketleri içerir:

Sberbank. Sadece Rusya'nın en büyük bankası değil, aynı zamanda Avrupa'nın da en büyük bankalarından biridir.

Gazprom. Rusya'nın en büyük şirketi petrol ve gazın aranması, üretimi ve taşınmasıyla uğraşmaktadır. Dünyadaki en büyük yirmi benzer şirketten biridir.
Rosneft. Petrol üretimi ve taşımacılığı yapan Rus şirketi. Dünyanın en büyük petrol üretim şirketidir.
VTB. En büyük Rus bankalarından biri. Aynı zamanda Avrupa'nın en büyük yirmi bankasından biridir.
Lukoil. Rusya'nın en büyük petrol şirketlerinden biri.

Surgutneftegaz. Bu şirket Rusya'nın en büyük gaz üreten şirketlerinden biridir.
Norilsk Nikel. Rusya'nın en güçlü madencilik ve metalurji şirketlerinden biri.
Batı gemi inşa merkezi. Rusya'nın en büyük gemi inşa şirketlerinden biri.

Aktivite

Açık anonim şirketlerde, tüzüğün tamamı, sahiplerinin mülkiyetinde olan hisse sayısına göre tüm katılımcılar arasında paylaştırılır ve onlara şirketin genel kârından gelir paylarını alma fırsatı verir. Ayrıca açık şirketlerin tüm üyelerinin buna karşı hiçbir yükümlülüğü yoktur ve zarara uğramazlar.

Açık bir anonim şirket, hisselerine abone olma ve bunları serbestçe satma hakkına sahiptir. Bu norm yalnızca topluluk tüzüğünde değil aynı zamanda mevzuatta da belirtilmiştir.

Hissedarların maruz kalabileceği zarar riski sayıya eşit sahip oldukları hisseler. Ancak aynı zamanda anonim şirketin yaptığı işlemlerden sorumlu olmayıp, sahip oldukları payları bu kuruluşa dahil olan diğer kişilerin rızasını istemeden devredebilirler.

Hem bireyler hem de tüzel kişiler böyle bir şirketin hissedarı olabilir. Bunlar Rus vatandaşları veya diğer devletlerin tebaası olabilirler. Tüm normların açıklandığı ana belge açık toplum tüzüktür. Toplulukta katılımcı sayısı hiçbir şekilde sınırlı değildir.

Hisse satın almak

Açık bir anonim şirketin kurulması sırasında, mülkiyetinde bulunan tüm menkul kıymetlerin ihracı gerçekleştirilir. Daha sonra hisse olarak satılırlar. Şirket kurarken hisselerin en az yarısının kurucular arasında paylaştırılması gerekir. Bu hisselerin sahipleri, şirketin kuruluşundan sonraki ilk üç ay içinde bedelini ödemek zorundadır.

Geri kalan hisselerin ödemesi ise gelecek yıl yapılabilecek. Ödeme sadece nakit olarak değil aynı zamanda değerli mülk olarak da yapılabilir. Örneğin gayrimenkul, taşıt vb. Ancak bunun için bir değerleme uzmanı davet etmeniz gerekecek.

Ayrıca sermaye artırımı amacıyla ilave ihraç da yapılabilir. Bu genellikle halka açık bir limited şirketin kurulmasından birkaç yıl sonra meydana gelir. Bu sayede hem ek kaynak çekilmiyor, hem de açıklık ilkesi hayata geçiriliyor.

Yönetmek

Hissedarlar genel kurulu, anonim ortaklığın ana yönetim organı olarak görev yapar. Yönetim kurulunun onayı, anonim şirketin yönetimi ile ilgili konuları çözerler ve ayrıca yürütme organının temsilcilerini seçerler.

Yürütme organı, şirketin mevcut çalışmalarının yönetiminden tamamen sorumludur. Bir genel müdür veya kolektif bir yönetim organı - müdürlük tarafından temsil edilebilir.

Kayıt

Yalnızca yerleşik anonim şirketlerin vergi hizmetine kaydolması zorunlu olmalıdır. Bu prosedürü gerçekleştirmek için aşağıdaki belgeleri sağlamanız gerekir:

Anonim şirketin tüm üyelerinin pasaport bilgileri.
Şirketin adını belirtin.
Eyalet birleşik sicilinden bilgi sağlayın.
Tutar, yapı ve ödeme prosedürüne ilişkin veriler kayıtlı sermaye.
Anonim şirketin ana faaliyeti.
Seçilen vergi sistemi.
Şirketin bulunduğu adres.

Bir anonim şirket konut, konut dışı veya kiralık binalarda bulunabilir. Liderinin ikamet ettiği yerde bulunması yasak değildir.

United Traders'ın tüm önemli etkinliklerinden haberdar olun - abone olun

OJSC ve CJSC, Rusya Federasyonu topraklarında ekonomik faaliyetlerde bulunmasına izin verilen, en katı şekilde düzenlenmiş mülkiyet biçimleri arasındadır. Bu iki organizasyon türünün hem benzerlikleri hem de farklılıkları vardır. Makalemizde bu konuların yanı sıra anonim şirket kavramı ve temel ilkelerini ele alacağız.

Anonim Şirket

Tanımın altında anonim şirket (JSC)Şirketin hissedarlarının-katılımcılarının sahip olduğu ve onlara bu anonim şirketle ilgili zorunlu haklar kazandıran, belirli sayıda hisseye bölünmüş kayıtlı sermayeye dayalı bir ticari organizasyon anlaşılmaktadır.

Hissedarlar- bunlar, katkılarıyla değeri hisselere dağıtılan anonim şirketin kayıtlı sermayesini oluşturan ortaklardır. Tüm hisselerin toplam nominal değeri, anonim şirket formundaki şirketin kayıtlı sermayesini oluşturur.

Rusya Federasyonu kanunu, kayıtlı sermaye miktarını asgari 10 bin ruble belirleyerek düzenliyor, aksi takdirde mülkiyet şeklinin bir başkasına devredilmesi gerekiyor. JSC fonları, satılan hisselerden (özsermaye), birikmiş karlardan, geri satın alınan tahvillerden ve banka kredilerinden oluşabilir. Ödenmeyen gelir miktarı da tasarrufturözsermaye ile ilişkilidir ve gelir tasarrufları olarak anılır.

JSC katılımcılarının maruz kalabileceği risk limitler dahilindedir toplam tutar sahip oldukları hisselerdir. Hissedarlar şirketin yükümlülüklerinden sorumlu olmayıp, anonim şirket tüm mal varlığıyla sorumludur.

Ana türler

Rus mevzuatı iki ana anonim şirket türünü tanımlamaktadır:

CJSC kapalı bir anonim şirkettir. Bu şirketin hisseleri yalnızca kurucular veya yerleşik kişiler arasında dağıtılabilir. Kanun, kapalı bir anonim şirketteki katılımcı sayısını açıkça elli olarak tanımlamaktadır;
OJSC açık bir anonim şirkettir. Hissedarlar sahip oldukları payları serbestçe devredebilirler.

Başkaları da var kanunla kurulmuş Bu iki tür anonim şirketin işleyişindeki farklılıklar. JSC'yi aç Devleti bilgileri daha kapsamlı biçimde açıklamaya zorlar, kapalı olmak yerine. Bu sahiplik şekli en şeffaf olanı sağlar yatırım süreci, çünkü aslında OJSC halka açık bir şirket olarak kabul ediliyor.

Ayrıca, 2014 yılından bu yana, kapalı bir anonim şirket halka açık olmayan ve açık bir anonim şirket - halka açık olarak adlandırılmaktadır. CJSC ve OJSC gibi kavramların yerini artık Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nda yukarıdakiler almıştır.

Kapalı ve açık anonim şirketin hukuki özellikleri

Kapatılan bir anonim şirketin payları, tüzükte başka olasılıklar belirtilmediği sürece, ancak ortakların çoğunluğunun rızası ile yabancılaştırılabilir ve başka bir kişiye devredilebilir. Bu muvafakat esas olarak hissedarların bu hisseleri satın alma konusundaki ilk haklarını içermektedir.

Kapalı bir anonim şirketin onu yasal düzeyde tanımlayan yasal özellikleri vardır:

Kapalı anonim şirket, şirket paylarının aralarında dağıtıldığı elli kişi olmak üzere sınırlı sayıda kişiden oluşabilir;
Kapalı bir anonim şirkette şirketin hisselerine açık taahhüt mümkün değildir;
CJSC'nin hissedarları, diğer katılımcılar tarafından satılan hisseleri satın alma konusunda rüçhan hakkına sahiptir.

Bir OJSC'nin hukuki özellikleri aşağıdaki şekilde tanımlanmaktadır:

Açık bir JSC'nin hissedarlarının sayısı, kapalı bir JSC'nin aksine kanunla sınırlı değildir;
halka açık bir anonim şirketteki hisselerin devri, diğer hissedarların rızasını gerektirmez;
açık bir anonim şirketteki hisselere katılım açık veya kapalı olabilir;
Açık bir anonim şirket kanunen belirli bilgileri kamuya sunmakla yükümlüdür; bu tür raporların içeriği ve zaman çerçevesi kanunla belirlenir. Böylece OJSC yıllık olarak yıllık mali rapor ve bilanço.

OJSC'den LLC'ye ara bağlantı olarak kapalı anonim şirket

Kapalı bir anonim şirketin, limited şirketle özellikleri bakımından pek çok ortak noktası vardır, bu nedenle bu sahiplik biçimi genellikle ara düzey olarak kabul edilir OJSC ve LLC arasında. Benzerlikleri ve farklılıkları hakkında konuşurken şunları not ediyoruz:

Anonim şirket tüm potansiyelini formu aç-JSC. Bu, bir anonim şirketin özü ve ekonomik doğasıdır - iş dünyasında ortak bir hedefe ulaşmak için ilgili katılımcıların sermayesinin bir havuzda toplanması. JSC tüm piyasa fırsatlarını yalnızca hisseler için kullanabilir hisse senedinin piyasada serbestçe alınıp satılabileceği zamandır. Aksi takdirde, kayıtlı sermayeye katılımın sadece belgesel kanıtı olarak güvenliğin tüm özünü kaybeder.

Limited şirket ile anonim şirket arasında prensip olarak sermaye açısından önemli bir fark yoktur. Ancak halka açık bir anonim şirket (PJSC) ile CJSC olan limited şirket arasında bir ara bağlantıya ihtiyaç vardır. Bu, çeşitli düzeylerde sermaye havuzu oluşturmanıza olanak tanır Piyasa katılımcılarının ihtiyaçlarını karşılamak.

Anonim şirketin temelleri

Kiralama

JSC Şartı– bu, kayıt sırasında onaylanan ana düzenleyici belgesidir. Tüzük, şirketin işleyişine ilişkin tüm yasaları ve bununla ilgili temel bilgileri açıklamaktadır. JSC hukuki ilişkilerin konusu haline geliyor emek ve vergi gibi, ayrıca tüzük temelinde sivil ilişkilere katılımcı. Bu belgenin kendisi, JSC ile hissedarlar arasındaki ve hissedarların kendileri arasındaki ilişkiyi kurar.

Tüzük zorunlu bir bilgilendirici bölüm içermektedir: şirketin adı, devletin tescil yeri ve posta adresi, anonim şirketin türü, hisseler ve türleri ile ilgili veriler, hissedarların hakları, şirketin kayıtlı sermayesinin büyüklüğü, yönetim anonim şirketin organları, toplantıda hissedarlara bilgi verme prosedürü, elde tutma prosedürü ve gelir ödeme prosedürü.

Anonim şirketin yönetim organları

Anonim şirket kurmanın en önemli aşamalarından biri yönetim yapısının seçimidir. Başarılı bir yapı, karar alma verimliliğini artırır ve yönetim ile hissedarlar arasındaki ve aynı zamanda şirket arasındaki çatışmaları en aza indirir. farklı gruplar hissedarlar. Kurucuların diğer hissedarlara göre avantajları vardır. Uygun bir yönetim yapısını seçerek haklarını kendi çıkarları düzeyine yaklaştırırlar. Yasal sermaye, yönetim yapısını belirli iş görevlerinin doğasına göre daha esnek hale getiren bazı yönetim öğelerinin birleştirilmesini mümkün kılar.

Zorunlu bir öğe, en az iki kontrolün varlığıdır: hissedarlar ve genel müdür genel kurulu ve ayrıca bir kontrol organı - denetçi. Denetim komisyonunun görevleri şirketin mali ve ekonomik faaliyetlerinin izlenmesi ile ilgili olmakla birlikte tam teşekküllü bir yönetim organı değildir.

Kayıtlı sermaye

Oluşum prensibi JSC'nin kayıtlı sermayesi birden fazla yatırımcının yatırımlarının bir havuzda toplanmasıdır. Böyle bir derneğin amacı, tek bir yatırımcının çabasıyla mümkün olmayan büyük ölçekli ticari faaliyettir. Bu işlem için uygulanan prosedür payların plasifikasyonu ile ilgili olup ihraç olarak adlandırılmaktadır. İhraç, anonim şirketin kurulması üzerine yapılır ve varlığı sırasında, JSC'nin faaliyetleri kayıtlı sermayede artış gerektirebileceğinden.

Hisse çıkarmak

Hisse ihraç etmek ve yerleştirmek için, çoğunlukla borsada profesyonel bir katılımcı olan bir sigortacının hizmetlerine, onunla bir anlaşma yaparak başvururlar. Kendisi de ihraççının hisselerini belirli bir ücret karşılığında ihraç etme ve yerleştirme yükümlülüklerini yerine getirir. Sigortacı tüm ihraç süreçlerine eşlik eder konunun gerekçesi, parametrelerin önceliğinin belirlenmesi, belge akışı, resmi kurumlara kayıt edilmesi ve yatırımcılar arasında yer alması gibi. Bu özel süreç Bu nedenle, sigortacı sıklıkla bir alt sigortacının hizmetlerini kullanır.

Emisyon türleri

Menkul kıymet ihracı JSC'nin faaliyetlerinin çeşitli aşamalarında meydana gelebileceğinden, bu nedenle Emisyon türleri birincil ve ikincil olarak ikiye ayrılır. Anonim şirket kurulduğunda, birincil sorun. Sadece bu durumda değil, aynı zamanda bir anonim şirketin ihraç ettiği durumlarda da ortaya çıkar. yeni tür Daha önce kullanılmamış menkul kıymetler. Örneğin, bir anonim şirket yalnızca adi hisse senetleri ihraç ederken, şimdi öncelikli olarak imtiyazlı hisse senetleri ihraç edilmektedir. İkincil sorun her türlü hisse senedinin yeniden ihraç edilmesi işlemidir.

Hisse ihracına karar, hissedarlar toplantısı ve tüzükte belirlenen hallerde anonim şirketin yönetim kurulu tarafından verilebilir.

Emisyon prosedürünün kendisi zorunlu aşamalardan oluşur.

Hisse yerleştirme yöntemleri

JSC menkul kıymetlerinin yerleştirilmesi çeşitli şekillerde gerçekleştirilebilir: dağıtım ve abonelik.

Dağıtım hisse senetleri, bir satın alma ve satış sözleşmesi olmaksızın anonim şirketin kişileri arasında yer almasıyla ilişkilidir. Bu yerleştirme yöntemi, anonim şirket kurup kurucular arasında dağıtırken olduğu gibi, hisse senedi şeklinde temettü ödemesi yaparken katılımcı hissedarlar arasında dağıtırken de ortaya çıkar. Bu yöntem tahviller için geçerli değildir.

Abonelik bir alım satım sözleşmesinin imzalanmasıyla ilişkilidir ve iki türdendir: açık ve kapalı. Kapalı abonelikte paylaşımlar önceden bilinen, sınırlı bir insan çevresi arasında paylaştırılır. Açık abonelikle hisseler sınırsız sayıda potansiyel yatırımcıya dağıtılır.

Hisse ihracı hem belgesel hem de belgesel olmayan biçimde gerçekleştirilir. Hisse senetleri belirli koşullar altında dönüştürülebilir yani bir tür hisse (menkul kıymet) başka bir türle değiştirilir.

Tarihe bir gezi - anonim şirketlerin ortaya çıkışı

Anonim şirketlerin ortaya çıkışı, 15. yüzyılın sonlarında sermayeyi yoğunlaştırmanın bir yolunu bulma ihtiyacıyla tetiklendi. Büyüklerin Çağında coğrafi keşifler Uzak ülkeler ve kolonilerle ticarete ilgi arttı ve bu, ilk anonim şirketlerin kurulmasına ivme kazandırdı. Anonim şirket olarak tanımlanabilecek kuruluşların ilk adımları 16. yüzyıl Hollanda'sına kadar uzanmaktadır. Her ne kadar bazıları daha çok anonim şirketin özelliklerini gösterse de erken dönemler yani İtalya'da ve hatta Antik Roma'da.

Kısmen Hollandalı şirketler, yalnızca özelliklerinin açıkça tanımlanmış olması ve araştırmacılar arasında geniş ilgi uyandırması nedeniyle anonim şirketlerin kurucuları olarak kabul edilmektedir. 1602 yılında Hollanda Doğu Hindistan Şirketi'nin kurulmasıyla damgasını vurdu. çok sayıda anonim şirket örgütlendi Aralarında Hollanda Batı Hindistan Şirketi de var. O dönemde Amsterdam borsası günümüzün büyük dünya borsaları kadar etkiliydi.

Açık bir anonim şirket (kısaltılmış haliyle - OJSC), her bir hissedarın belirli sınırlar dahilinde şirketin yükümlülüklerinden sorumlu olduğu çerçevede, birkaç vatandaşı ve (veya) tüzel kişiyi ortak ticari faaliyetler için birleştiren ticari bir kuruluştur. katkısının - sahip olduğu hisselerin toplam nominal değerine yansıyan bir hisse. Açık anonim şirketin kurucu sayısı sınırlı değildir. Katılımcılar, diğer hissedarların izni olmaksızın şirket hisselerini serbestçe satabilir ve satın alabilirler. İhraç ettiği paylar için borsada serbestçe alınıp satılabilen açık abonelik işlemi gerçekleştirebilir.

Anonim şirketin bir üyesinin sahip olduğu hisselerin toplamına hisse bloku denir. Kontrol eden bir hisseye sahip olmak mümkündür - belirli bir nominal değere sahip her hisse, karar alırken sahibine bir oy hakkı verdiğinden, şirketi kontrol etme hakkı verebilecek böyle bir hisse kombinasyonu. Örneğin tüm hisselerin %51'ine sahipsiniz. Bu, her durumda oy verdiğiniz kararı şirket vermek zorunda kalacağından, kontrol hissesinin sahibi olduğunuz anlamına gelir. Hisseler ihraç edildiğinde açık abonelik duyurulur. Çoğu zaman hisseleri dağıtma (satma) hakkı bu tür işlemlerde uzmanlaşmış bir yatırım bankasına devredilir. Toplamdaki tüm hisselerin nominal değeri, özsermaye miktarına karşılık gelmelidir. Hayali sermaye, yani menkul kıymetler (hisseler) olarak ifade edilen sermayenin gerçek sermaye ile desteklenmesi gerekir. JSC Rus Demiryolları, hisselerinin %100'ü Hükümete ait olan, sosyal sorumluluk sahibi bir işletmeye sahip, kârlı, son derece kârlı bir taşımacılık şirketidir. Rusya Federasyonu. JSC Rus Demiryolları hisselerinin satışı ve diğer yabancılaştırma yöntemleri, teminat olarak devredilmesi ve bu hisselerin diğer elden çıkarılması federal yasa esas alınarak gerçekleştirilir. Hemen hemen tüm ülkelerin mevzuatı, bir anonim şirketin izin verilen asgari kayıtlı sermaye miktarına ilişkin bir hüküm getirmektedir: Avusturya'da - 1 milyon şilin, Almanya'da - 100 bin mark, İsviçre'de - 50 bin frank, Rusya'da - 1 minimum bin ücretler. Bir anonim şirketin sermayesi, hisse ve tahvillerin ihraç edilmesi ve yerleştirilmesi yoluyla birleştirilen bir dizi bireysel sermayeden oluşur. Hisselerin ihracından ve yerleştirilmesinden elde edilen fonlar, anonim şirketin özsermayesini oluşturur; bu, kârın bir kısmının kapitalize edilmesi ve ilave hisse ihracıyla daha da artabilir. Tahvillerin plase edilmesinden elde edilen fonlar anonim şirketin ödünç alınan sermayesini oluşturur. Bu fonların belli bir süre sonra faiz de ödenen tahvil sahiplerine iade edilmesi gerekiyor.

Böylece, bir anonim şirketin aşağıdaki sermaye türleri ayırt edilir:

- Eşitlik,

- borç alınan sermaye,

– ödenmiş sermaye.

Açık ve kapalı anonim şirketler kayıtlı (hisse) sermayeyi, şirket hisselerinin itibari değeri esas alınarak oluşturur. Açık bir anonim şirketin mevcut mevzuata göre asgari kayıtlı sermaye tutarı, şirketin tescil edildiği gün asgari 1000 maaş tutarında belirlenir. Kayıtlı sermaye, adi ve imtiyazlı payların yerleştirilmesiyle oluşturulur. Ayrıca imtiyazlı payların toplam kayıtlı sermaye içindeki payının %25'i aşmaması gerekmektedir. JSC Rus Demiryolları'nın kayıtlı sermayesinin büyüklüğü, özelleştirmeye tabi federal demiryolu taşımacılığı kuruluşlarının konsolide transfer kanununda belirtilen ve 1 trilyon tutarındaki varlıklarının defter değerine göre belirlenir. 545 milyar 200 milyon ruble veya 50 milyarın üzerinde. dolar. Konsolide transfer kanunu ve şekli, devlet mülkiyetini yönetmekten sorumlu federal yürütme organı, doğal tekelleri düzenleyen federal yürütme organı ve demiryolu taşımacılığı alanındaki federal yürütme organı tarafından ortaklaşa onaylanır. Kayıtlı sermayenin tamamı ödenene kadar, açık bir anonim şirketin hisselerine açık taahhütte bulunulmasına izin verilmez. Bu kısıtlama, hayali anonim şirketlerin kurulmasına yöneliktir. Anonim şirket kurulurken hisselerinin tamamının kurucular arasında dağıtılması gerekir. İkinci ve sonraki her mali yılın sonunda, net varlıkların değeri kayıtlı sermayeden azsa, anonim şirket kayıtlı sermayesinde bir azalmayı öngörülen şekilde beyan etmek ve tescil ettirmek zorundadır. Şirketin belirtilen varlıklarının değeri kanunla belirlenen asgari izin verilen sermayenin altına düşerse şirket tasfiyeye tabidir (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 99. Maddesi). Açık bir anonim şirket, ihraç ettiği paylar için açık taahhütte bulunma ve borsada bedelsiz satışını yapma hakkına sahiptir. Kapatılan bir anonim şirketin hisseleri yalnızca kurucuları arasında dağıtılır. Kapalı bir anonim şirketin kayıtlı sermayesi, tescili sırasında belirlenen asgari maaşın 100 katından az olamaz. OJSC katılımcılarından herhangi biri, istediği zaman hisselerini satarak şirketten ayrılabilir. JSC, faaliyet sonuçlarına ilişkin raporları düzenli olarak yayınlamakla yükümlü olduğu süreli yayınlarda açık raporlamaya tabidir.

Halka açık anonim şirket, Rus medeni mevzuatında yeni bir terimdir. İlk bakışta halka açık olmayan ve halka açık anonim şirketlerin CJSC ve OJSC için sadece yeni isimler olduğu görülebilir. Peki bu gerçekten böyle mi?

Halka açık anonim şirket ne anlama gelmektedir?

Federal yasa 05.05.2014 tarih ve 99-FZ sayılı (bundan sonra 99-FZ sayılı Kanun olarak anılacaktır) Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'na bir dizi yeni madde eklenmiştir. Bunlardan biri, Sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3'ü, anonim şirketlerin yeni bir sınıflandırmasını getirmektedir. Zaten tanıdık olan CJSC ve OJSC'nin yerini artık halka açık olmayan NJSC ve PJSC aldı. Tek değişiklik bu değil. Özellikle, ek sorumluluk şirketi (ALS) kavramı artık Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'ndan kaybolmuştur. Bununla birlikte, yine de pek popüler değillerdi: Temmuz 2014 itibarıyla Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline göre, Rusya'da bunlardan yalnızca 1.000 tanesi vardı - 124.000 kapalı anonim şirket ve 31.000 açık anonim şirket.

Halka açık anonim şirket ne anlama gelmektedir? Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun mevcut versiyonunda bu, hisselerin ve diğer menkul kıymetlerin piyasada serbestçe satılabildiği bir anonim şirkettir.

Halka açık bir anonim şirkete ilişkin kurallar, tüzüğü ve adı, anonim şirketin halka açık olduğunu gösteren bir anonim şirkete uygulanır. 09/01/2014 tarihinden önce oluşturulan ve şirket adı alenilik göstergesi içeren PJSC'ler için Sanatın 7'nci maddesinde belirlenen kural. 29 Haziran 2015 tarih ve 210-FZ sayılı “Değişiklik Yapılması Hakkında…” Kanunun 27. maddesi. 1 Temmuz 2020'den önce halka açık hisse ihracı olmayan böyle bir PJSC'nin:

Hisse senedi izahnamesinin tescili için Merkez Bankasına başvurmak,
Adından "halk" kelimesini kaldırın.

Anonim şirket, hisse senetlerinin yanı sıra başka menkul kıymetler de ihraç edebilir. Ancak Sanat. Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 66.3'ü yalnızca hisselere dönüştürülen menkul kıymetler için kamu statüsü sağlar. Sonuç olarak halka açık olmayan şirketler Hisse senetleri ve bunlara dönüştürülebilen menkul kıymetler hariç, menkul kıymetleri kamu dolaşımına sokabilir.

Halka açık bir anonim şirket ile açık bir şirket arasındaki fark nedir?

Hadi düşünelim JSC'den farkı. Değişiklikler temel olmasa da, bunların cehaleti PJSC yönetiminin ve hissedarlarının hayatını ciddi şekilde zorlaştırabilir.

Açıklama

Daha önce OJSC'nin faaliyetleriyle ilgili bilgileri açıklama yükümlülüğü koşulsuz olsaydı, artık halka açık bir şirketin bundan muafiyet için Rusya Federasyonu Merkez Bankası'na başvurma hakkı var. Bu fırsattan yararlanılabilir halka açık ve halka açık olmayan şirketler Ancak özgürleşme halk açısından çok daha anlamlıdır.

Ayrıca JSC'lerin daha önce tek hissedar hakkındaki bilgileri tüzüğe dahil etmeleri ve bu bilgileri yayınlamaları gerekiyordu. Artık Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline veri girmek yeterli.

Hisse ve menkul kıymet satın alma rüçhan hakkı

OJSC, mevcut hissedarlar ve menkul kıymet sahipleri tarafından ek hisse ve menkul kıymetlerin imtiyazlı satın alınmasına tabi olduğu durumları tüzüğünde belirtme hakkına sahipti. Kamu Anonim Şirketi her durumda yalnızca 26 Aralık 1995 tarih ve 208-FZ sayılı “Anonim Şirketlere İlişkin” Federal Yasaya (bundan sonra 208-FZ Sayılı Kanun olarak anılacaktır) rehberlik etmek zorundadır. Tüzüğe yapılan atıflar artık geçerli değildir.

Kayıt tutmak, komisyon saymak

OJSC için ise bazı durumlarda hissedarların sicilini kendi başına tutmasına izin verildi, daha sonra halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler Bu görevi her zaman uzman lisanslı kuruluşlara devretmeleri gerekir. Aynı zamanda PJSC için sicil memurunun bağımsız olması gerekir.

Aynı durum sayım komisyonu için de geçerlidir. Artık yetkisi dahilindeki sorunların, ilgili faaliyet türü için lisansa sahip bağımsız bir kuruluş tarafından çözülmesi gerekiyor.

Toplum yönetimi

Halka açık ve halka açık olmayan anonim şirketler: farklar nelerdir?

Genel olarak daha önce OJSC'ye uygulanan kurallar PJSC için de geçerlidir. NAO temelde eski bir kapalı anonim şirkettir.
PJSC'nin ana özelliği, olası hisse alıcılarının açık bir listesidir. NJSC'nin hisselerini halka açık açık artırmada sunma hakkı yoktur: böyle bir adım, kanun gereği, tüzük değiştirilmeden bile onları otomatik olarak PJSC'ye dönüştürür.
PJSC için yönetim prosedürü kesinlikle kanunda yer almaktadır. Örneğin, yönetim kurulunun veya yürütme organının yetkisinin genel kurul tarafından görüşülecek konuları içeremeyeceği kuralı hâlâ geçerliliğini korumaktadır. Halka açık olmayan bir şirket bu konuların bir kısmını ortak bir organa devredebilir.
Katılımcıların durumu ve PJSC'deki genel kurul kararı, kayıt kuruluşunun bir temsilcisi tarafından onaylanmalıdır. NAO'nun bir seçeneği var: aynı mekanizmayı kullanabilir veya bir notere başvurabilirsiniz.
Halka açık olmayan anonim şirket hissedarlar arasındaki tüzük veya şirket sözleşmesinde hisselerin rüçhanlı satın alınması hakkını hâlâ sağlama hakkına sahiptir. İçin Kamu Anonim Şirketi Böyle bir emir kesinlikle kabul edilemez.
PJSC'de imzalanan kurumsal anlaşmalar açıklanmalıdır. Bir NAO için, böyle bir anlaşmanın imzalandığının şirkete bildirilmesi yeterlidir.
1 Eylül 2014'ten sonra menkul kıymetlerin geri alımına ilişkin teklifler ve bildirimlere ilişkin 208-FZ sayılı Kanunun XI.1 Bölümünde öngörülen prosedürler, tüzükteki değişiklikler yoluyla resmi olarak geri alımlarını kaydeden JSC'ler için geçerli değildir. kamusal durum.

Anonim şirketlerde şirket sözleşmesi

PJSC ve NJSC'yi büyük ölçüde ilgilendiren bir yenilik, kurumsal bir anlaşmadır. Pay sahiplerinin tamamı veya bir kısmı, aralarında yapılan bu sözleşmeyle, haklarını ancak belirli bir şekilde kullanmayı taahhüt etmektedir:

oy verirken birleşik bir pozisyon almak;
tüm katılımcılar için sahip oldukları hisseler için ortak bir fiyat belirlemek;
belirli durumlarda bunların edinilmesine izin verebilir veya yasaklayabilirsiniz.

Bununla birlikte, anlaşmanın da sınırlamaları vardır: Hissedarların, anonim şirketin yönetim organlarının konumu konusunda her zaman mutabakata varmalarını zorunlu kılamaz.

Aslında hissedarların tümü veya bir kısmı için birleşik bir konum oluşturmanın yolları her zaman mevcut olmuştur. Ancak artık medeni mevzuatta yapılan değişiklikler, bunları “centilmenlik anlaşmaları” kategorisinden resmi düzeye taşımıştır. Artık şirket sözleşmesinin ihlali, genel kurul kararlarının yasa dışı olarak tanınmasına neden bile olabilir.

İçin halka açık olmayan şirketler böyle bir anlaşma ek bir yönetim aracı olabilir. Bir şirket sözleşmesine tüm hissedarlar (katılımcılar) katılırsa, şirketin yönetimine ilişkin birçok konu, tüzükte değil, sözleşmenin içeriğinde değişiklik yapılarak çözülebilir.

Ek olarak, halka açık olmayan şirketlere, bu anlaşmalar kapsamında hissedarların (katılımcıların) yetkilerinin ciddi şekilde değişmesi durumunda kurumsal anlaşmalar hakkındaki bilgileri Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Siciline girme yükümlülüğü getirilmiştir.

OJSC'nin adının halka açık bir anonim şirket olarak yeniden adlandırılması

Statüde faaliyet göstermeye devam etmeye karar veren OJSC'ler için Kamu Anonim Şirketi Yasal belgelerde değişiklik yapılması gerekmektedir. Kanunen bunun için bir son tarih yok, ancak geciktirmemek daha iyidir. Aksi takdirde karşı taraflarla ilişkilerde sorunlar yaşanabileceği gibi, PJSC'ye hangi hukuk kurallarının uygulanması gerektiği konusunda da belirsizlikler ortaya çıkabilmektedir. 99-FZ Sayılı Kanun, değişmeyen tüzüğün, kanunun yeni normlarına aykırı olmadığı ölçüde uygulanacağını öngörmektedir. Ancak neyin çelişkili olduğu, neyin çelişkili olduğu tartışmalı bir konudur.

Yeniden adlandırma aşağıdaki şekillerde gerçekleşebilir:

Özel olarak toplanmış olağanüstü hissedarlar toplantısında.
Diğer güncel sorunların çözüldüğü bir hissedarlar toplantısında. Bu durumda JSC'nin isminin değiştirilmesi de gündeme ek bir konu olarak gelecek.
Zorunlu bir yıllık toplantıda.

Eski kuruluşların yeni kamu ve kamu dışı tüzel kişiliklere yeniden kaydedilmesi

Değişikliklerin kendisi yalnızca adı etkileyebilir - "açık anonim şirket" kelimelerini adından çıkarmak ve yerine "" kelimesini koymak yeterlidir. Kamu Anonim Şirketi" Ancak daha önce mevcut olan tüzük hükümlerinin kanun normlarına aykırı olup olmadığının kontrol edilmesi gerekmektedir. Özellikle aşağıdakilerle ilgili kurallara özel dikkat gösterilmelidir:

Yönetim Kurulu;
Hissedarların hisse satın alma konusundaki rüçhan hakkı.

Sanatın 12. Bölümüne göre. 99-FZ sayılı Kanun'un 3. maddesine göre, değişikliklerin ismin kanuna uygun hale getirilmesiyle ilgili olması durumunda şirketin devlet vergisi ödemesine gerek kalmayacak.

JSC'ye ek olarak, tanıtım ve tanıtım dışılık işaretleri artık diğer tüzel kişilik biçimleri için de geçerlidir. Özellikle yasa artık LLC'leri doğrudan kamuya açık olmayan kuruluşlar olarak sınıflandırıyor. Halka açık bir anonim şirket için tüzükte değişiklik yapılması gerekmektedir. Ancak yeni kanuna göre halka açık sayılması gereken şirketler için bu gerekli mi?

Aslında halka açık olmayan şirketler için değişiklik yapılmasına gerek yoktur. Ancak yine de bu tür değişikliklerin yapılması tavsiye edilir. Bu, özellikle eski kapalı anonim şirketler için önemlidir. Aksi takdirde böyle bir isim meydan okuyan bir anakronizm olacaktır.

Halka açık bir anonim şirketin örnek tüzüğü: nelere dikkat edilmeli?

99-FZ Sayılı Kanunun kabul edilmesinden bu yana geçen sürede, birçok şirket tüzükteki değişiklikleri kaydetme prosedürünü zaten geçmiştir. Bunu yapmak üzere olanlar bir PJSC'nin örnek sözleşmesini kullanabilirler.

Ancak numune kullanırken öncelikle aşağıdakilere dikkat etmelisiniz:

Şartın tanıtıma ilişkin bir gösterge içermesi gerekir. Bu olmadan toplum kamusal olmaktan çıkar.
Kayıtlı sermayeye mülk katkısının yapılabilmesi için bir değerleme uzmanının görevlendirilmesi zorunludur. Ayrıca yanlış değerlendirme yapılması durumunda, hem pay sahibinin hem de değerleme uzmanının fazla beyan tutarının sınırları dahilinde ek cevap vermesi gerekmektedir.
Yalnızca bir hissedar varsa, örnek böyle bir madde içerse bile tüzükte belirtilmeyebilir.
En az %10 hisseye sahip pay sahiplerinin talebi üzerine tüzüğe denetim usulüne ilişkin hükümler eklenmesi mümkündür.
E dönüşmek kar amacı gütmeyen kuruluş artık izin verilmiyor ve tüzükte bu tür normlar olmamalıdır.

Bu liste tam olmaktan uzaktır, bu nedenle numuneleri kullanırken bunları mevcut mevzuata göre dikkatlice kontrol etmelisiniz.

"Halka açık anonim şirket" terimi: İngilizce'ye çeviri

Pek çok Rus PJSC'nin dış ticaret operasyonları yürütmesi nedeniyle şu soru ortaya çıkıyor: Artık resmi olarak İngilizce olarak ne adlandırılmalılar?

Daha önce JSC ile ilgili olarak İngilizce “açık anonim şirket” tabiri kullanılıyordu. Buna benzetmek gerekirse, mevcut halka açık anonim şirketler halka açık anonim şirket olarak adlandırılabilir. Bu sonuç, bu terimin PJSC'lerin uzun süredir var olduğu Ukrayna'daki şirketlerle ilgili olarak kullanılması uygulamasıyla da doğrulanmaktadır.

Ayrıca İngilizce konuşulan ülkelerdeki sağ terminoloji farklılığını da hesaba katmak gerekir. Bu nedenle, Birleşik Krallık yasalarına benzetilerek, "halka açık limited şirket" terimi teorik olarak kabul edilebilir ve ABD yasalarına göre "kamu şirketi" terimi kabul edilebilir.

Ancak ikincisi, yabancı karşı tarafları yanıltabileceği için istenmeyen bir durumdur. Görünüşe göre halka açık anonim şirket seçeneği optimaldir:

esas olarak yalnızca Sovyet sonrası ülkelerdeki kuruluşlar için kullanılır;
toplumun örgütsel ve yasal biçimini oldukça açık bir şekilde gösterir.

Peki, kamu ve kamuya ait olmayan tüzel kişileri ilgilendiren medeni mevzuattaki yenilikler hakkında nihai olarak ne söylenebilir? Genel olarak Rusya'daki ticari kuruluşların organizasyonel ve yasal form sistemini daha mantıklı ve uyumlu hale getiriyorlar.

Yasal belgelerde değişiklik yapmak zor değildir. Şirketin adını Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun yeni kurallarına göre yeniden adlandırmak yeterlidir. Hissedarlar arasındaki anlaşmaların yasallaştırılması (Rusya Federasyonu Medeni Kanunu'nun 67.2. Maddesi uyarınca şirket sözleşmesi) ileriye doğru bir adım olarak değerlendirilebilir.

Anonim şirketin kuruluş ve çalışma esasları kanunla düzenlenir. Medeni Kanun Rusya Federasyonu ve anonim şirketlere ve menkul kıymetlere ilişkin ilgili yasalar.

İcra ajansıŞirketin mevcut faaliyetlerini yönetir. Genellikle yalnızdır ( CEO). Ayrıca ortak bir yürütme organı (müdürlük, kurul) oluşturmak da mümkündür.

Rusya'da pek çok büyük ve orta ölçekli işletme açık anonim şirket olarak kurulmaktadır. Bu form, ek olarak ihraç edilen hisse ve tahvillerin ihracı ve yerleştirilmesi yoluyla şirketin gelişimi için yatırım şeklinde etkili bir şekilde fon toplamanıza olanak tanır. Hisse senetleri ve tahviller, özel bir menkul kıymetler piyasasında serbest dolaşım için ihraç edilebilir. İhraç edilen tüm hisseler Federal Kayıt'a tabidir. kamu hizmetiİle finansal piyasalar. Şirketin çalışmalarının doğruluğu, anonim şirketlerin denetimi ile doğrulanmaktadır.

Yeni oluşturulmuş açık bir anonim şirketi tescil ettirin Vergi makamları. Bunu yapmak için şirket hakkında bilgi vermeniz gerekir. bir sonraki bilgi: kurucuların, Yönetim Kurulu başkan ve üyelerinin pasaport verileri, tüm kuruculara ilişkin Birleşik Devlet Tüzel Kişiler Sicilinden veriler, JSC'nin adı, kayıtlı sermayenin yapısı, büyüklüğü, ödeme prosedürü hakkında bilgi, ana faaliyet türleri, seçilen vergi sistemi, şirketin bulunduğu yerin adresi. Adres, kendi konutunuz olmayan veya kiraladığınız mülk veya yöneticinin ikamet ettiği yer olabilir.