OJSC a CJSC sú jednou z najprísnejšie regulovaných foriem vlastníctva, ktoré môžu vykonávať hospodárske činnosti na území Ruskej federácie. Tieto dva typy organizácií majú podobnosti aj rozdiely. V článku sa budeme zaoberať týmito otázkami, ako aj konceptom akciovej spoločnosti a jej hlavnými princípmi.
Akciová spoločnosť
Podľa definície akciová spoločnosť (JSC) rozumejú obchodnú organizáciu založenú na základnom imaní rozdelenom na určitý počet akcií, ktoré vlastnia akcionári - účastníci spoločnosti a ktorým sú udelené povinnosti vyplývajúce z tohto JSC.
Akcionári - sú to partneri, ktorí prostredníctvom svojich príspevkov tvoria základné imanie spoločnosti JSC, ktorej hodnota sa rozdeľuje na akcie. Celková nominálna hodnota všetkých akcií predstavuje základné imanie spoločnosti vo forme akciovej spoločnosti.
Zákon Ruskej federácie upravuje výšku základného imania stanovením minimálnej výšky 10 tisíc rubľov, inak by sa mala forma vlastníctva previesť na inú. Finančné prostriedky spoločnosti AO môžu pozostávať z predaných akcií (vlastného imania), akumulovaných ziskov, vykúpených dlhopisov a bankových pôžičiek. Výška nevyplateného príjmu je aj úsporapripadajúci na vlastný kapitál a označujú sa ako úspory príjmu.
Riziko, ktoré môžu vzniknúť členom JSC, spočíva v celkovej hodnote akcií, ktoré majú v držbe. Akcionári nie sú zodpovední za záväzky spoločnosti a akciová spoločnosť za ne zodpovedá celým svojím majetkom.
Hlavné typy
Ruská legislatíva definuje dva hlavné typy akciových spoločností:
- ZAO je uzavretá akciová spoločnosť. Akcie tejto spoločnosti je možné rozdeliť iba medzi zakladateľov alebo určený okruh osôb. Zákon jasne definuje počet členov CJSC na päťdesiat;
- JSC je otvorená akciová spoločnosť. Akcionári môžu voľne nakladať s akciami, ktoré vlastnia.
Vo fungovaní týchto dvoch typov akciových spoločností existujú ďalšie zákonné rozdiely. Otvorte JSC je štát povinný zverejniť informácie v rozsiahlejšej podobeskôr ako zatvorené. Táto forma vlastníctva poskytuje najtransparentnejší investičný proces, pretože OJSC sa v skutočnosti považuje za verejnú spoločnosť.
Taktiež od roku 2014 sa uzavretá akciová spoločnosť nazýva neverejná a otvorená verejná. Pojmy ako CJSC a OJSC boli v súčasnosti nahradené vyššie uvedenými konceptmi v Občianskom zákonníku Ruskej federácie.
Právne znaky uzavretej a otvorenej akciovej spoločnosti
Akcie CJSC môžu byť odcudzené a prevedené na inú osobu iba so súhlasom väčšiny akcionárov, pokiaľ v charte nie sú uvedené iné možnosti. Tento súhlas v zásade spočíva v prednostnom práve akcionárov na získanie týchto akcií.
Existujú právne charakteristiky CJSC, ktoré ho definujú na úrovni zákona:
- CJSC môže pozostávať z obmedzeného počtu osôb, konkrétne z päťdesiatich, medzi ktorými sú rozdelené akcie spoločnosti;
- otvorené upísanie akcií spoločnosti v CJSC nie je možné;
- predkupné právo na nákup akcií predaných inými účastníkmi majú akcionári CJSC.
Právne charakteristiky OJSC sú definované nasledovne:
- počet akcionárov otvoreného spoločného podniku nie je zákonom obmedzený, na rozdiel od uzavretého spoločného podniku;
- na odcudzenie akcií otvorenej akciovej spoločnosti sa nevyžaduje súhlas ostatných akcionárov;
- upisovanie akcií otvorenej akciovej spoločnosti môže byť buď otvorené, alebo uzavreté;
- otvorená akciová spoločnosť je zo zákona povinná verejne predkladať určité informácie, obsah a časové rámce týchto správ ustanovuje zákon. Spoločnosť JSC tak každoročne poskytuje svoje ročná účtovná závierka a súvaha.
Uzavretá akciová spoločnosť ako sprostredkovateľská linka z OJSC na LLC
Uzavretá akciová spoločnosť má preto vo svojich charakteristikách veľa kontaktných miest so spoločnosťou s ručením obmedzeným táto forma vlastníctva sa často považuje za prechodnú medzi JSC a LLC. Keď hovoríme o ich podobnostiach a rozdieloch, poznamenávame:
Akciová spoločnosť realizuje celý svoj potenciál prostredníctvom svojej otvorenej formy - JSC. To je podstata a samotná ekonomická podstata akciovej spoločnosti - združovanie kapitálu zainteresovaných účastníkov na dosiahnutie spoločného cieľa v podnikaní. Akciová spoločnosť môže využiť všetky trhové príležitosti iba pre akciekedy je možné s akciou voľne obchodovať na trhu. V opačnom prípade stráca celú podstatu zabezpečenia, ide iba o listinné dôkazy o účasti na základnom imaní.
Z hľadiska základného imania v zásade neexistuje podstatný rozdiel medzi spoločnosťou s ručením obmedzeným a uzavretou akciovou spoločnosťou. Existuje však potreba prechodného prepojenia medzi verejnou akciovou spoločnosťou (PJSC) a spoločnosťou s ručením obmedzeným, ktorou je CJSC. Takto môžete vytvoriť niekoľko úrovní združovania hlavných miest uspokojiť potreby účastníkov trhu.
Založenie akciovej spoločnosti
Charta
Charta JSC - toto je jeho hlavný regulačný dokument, ktorý je schválený pri registrácii. Charta obsahuje všetky právne predpisy spoločnosti a základné informácie o nej. JSC sa stáva predmetom právnych vzťahov, ako sú práca a dane, ako aj účastník občianskoprávnych vzťahov na základe listiny. Tento dokument sám osebe ustanovuje vzťah medzi JSC a akcionármi, ako aj medzi samotnými akcionármi.
Charta obsahuje povinnú informačnú časť: názov spoločnosti, miesto registrácie štátu a poštovú adresu, typ JSC, údaje o akciách a ich druhoch, práva akcionárov, veľkosť základného imania spoločnosti, riadiace orgány JSC, postup oznamovania akcionárom na schôdzi, postup ich držania a vyplácania príjem.
Riadiace orgány akciovej spoločnosti
Jednou z najdôležitejších etáp vytvárania akciovej spoločnosti je výber riadiacej štruktúry. Úspešná štruktúra zvyšuje efektívnosť rozhodovania a minimalizuje výskyt konfliktov medzi vedením a akcionármi, ako aj medzi rôznymi skupinami akcionárov. Zakladatelia majú výhody oproti iným akcionárom. Voľbou vhodnej riadiacej štruktúry približujú svoje práva k úrovni svojich vlastných záujmov. Zákonný kapitál umožňuje kombinovať určité úrovne riadenia, vďaka čomu je štruktúra riadenia flexibilnejšia vzhľadom na povahu konkrétnych obchodných úloh.
Povinnou položkou je prítomnosť najmenej dvoch ovládacích prvkov: valné zhromaždenie akcionárov a generálneho riaditeľa, ako aj jeden kontrolný orgán - audítor. Úlohy audítorskej komisie súvisia s kontrolou finančných a ekonomických činností spoločnosti, nejde však o plnohodnotný riadiaci orgán.
Overený kapitál
Princíp formácie základné imanie spoločnosti JSC Ide o združenie investícií niekoľkých investorov. Účelom takejto fúzie je rozsiahla obchodná činnosť, ktorá je nemožná s úsilím iba jedného investora. Postup, ktorý sa používa v tomto procese, súvisí s umiestnením akcií a nazýva sa emisia. Otázka je predmetom vytvorenia akciovej spoločnosti a v procese jeho existencie, pretože činnosti JSC môžu vyžadovať zvýšenie základného imania.
Emisia akcií
Pri vydávaní a umiestňovaní akcií sa najčastejšie uchyľujú k službám upisovateľa - profesionálneho účastníka trhu cenných papierov, a to uzavretím dohody s ním. Ten si zase plní povinnosť vydávať a umiestňovať akcie emitenta za určitý poplatok. Poistiteľ sprevádza všetky emisné procesy, ako je zdôvodnenie emisie, stanovenie priority parametrov, obeh dokumentov, registrácia u vládnych agentúr a umiestnenie medzi investormi. Jedná sa o špecifický proces, takže poisťovateľ často využíva služby poisťovateľa.
Druhy emisií
Pretože emisia cenných papierov sa môže vyskytnúť v rôznych fázach činnosti JSC, preto typy emisií sa delia na primárne a sekundárne... Pri zakladaní akciovej spoločnosti primárna emisia. Deje sa to nielen v tomto prípade, ale aj v situácii, keď JSC vydá nový typ cenných papierov, ktorý sa predtým nepoužíval. Napríklad akciová spoločnosť vydala iba kmeňové akcie, teraz prebieha primárna emisia prioritných akcií. Sekundárne emisie sa týka procesu opätovného vydania určitých druhov akcií.
O vydaní akcií môže rozhodnúť zhromaždenie akcionárov a v prípadoch stanovených listinou aj predstavenstvo JSC.
Samotný postup vydávania pozostáva z povinných etáp.
Metódy umiestňovania akcií
Umiestnenie cenných papierov v JSC sa môže uskutočniť niekoľkými spôsobmi: distribúciou a upísaním.
Distribúcia akcie sú spojené s ich umiestnením medzi okruh osôb JSC bez kúpno-predajnej zmluvy. Tento spôsob umiestnenia sa vyskytuje pri založení akciovej spoločnosti a jej rozdelení medzi zakladateľov, ako aj pri jej umiestnení medzi účastníkmi-akcionármi pri vyplácaní dividend vo forme akcií. Táto metóda sa nevzťahuje na dlhopisy.
Predplatné je spojená s uzavretím kúpno-predajnej zmluvy a je dvojakého druhu: otvorená a uzavretá. V rámci uzavretého upisovania sa akcie umiestňujú medzi predtým známy obmedzený okruh osôb. Vďaka otvorenému úpisu sa akcie umiestňujú medzi neobmedzený počet potenciálnych investorov.
Emisia akcií sa uskutočňuje v listinnej aj nedokumentárnej podobe. Akcie je možné zameniť za stanovených podmienok, to znamená, že jeden druh akcií (cenných papierov) sa vymieňa za iný druh.
Exkurzia do histórie - vznik akciových spoločností
Vznik akciových spoločností bol vyvolaný na konci 15. storočia potrebou spôsobu koncentrácie kapitálu. Počas obdobia objavov vzrástol záujem o obchod so vzdialenými krajinami a kolóniami, čo bolo impulzom pre založenie prvých akciových spoločností. Prvé kroky organizácií, ktoré možno definovať ako akciovú spoločnosť, siahali až do Holandska v 16. storočí. Aj keď niektoré odhaľujú črty akciovej spoločnosti v predchádzajúcich obdobiach, konkrétne v Taliansku a dokonca aj v starom Ríme.
Holandské spoločnosti sa čiastočne považujú za predkov AO iba preto, že ich charakteristiky boli jasne definované a medzi výskumníkmi vzbudili veľký záujem. V roku 1602 bol poznačený založením holandskej Východoindickej spoločnosti, po ktorej bolo organizovaných veľa akciových spoločnostímedzi nimi je holandská západoindická spoločnosť. Amsterdamská burza cenných papierov mala v tom čase taký vplyv ako súčasné hlavné svetové burzy.
Akciová spoločnosť (JSC) je podnik, ktorého základné imanie je rozdelené na určitý počet akcií. Každá z týchto častí je prezentovaná vo forme cenného papiera (akcie). Akcionári (členovia akciovej spoločnosti) by nemali byť zodpovední za záväzky podniku. Môže im však hroziť riziko strát v medziach hodnoty akcií, ktoré vlastnia.
AO podstata
Akciová spoločnosť je združenie, ktoré môže byť uzavreté alebo otvorené. Akcie OJSC (otvorená forma akciovej spoločnosti) sa tak prevádzajú na iné osoby bez súhlasu akcionárov. A akcie CJSC (uzavretá forma akciovej spoločnosti) môžu byť distribuované iba medzi jej zakladateľmi alebo inými vopred dohodnutými osobami.
Založenie podniku
AO je subjekt na základe dohody o jeho vytvorení. Tento dokument sa volá Jedná sa o dohodu o spoločných aktivitách zameraných na vytváranie spoločnosti. Neplatným sa stáva až po registrácii tejto spoločnosti ako právnickej osoby. Potom je vypracované ďalšie zakladateľská zmluva - charta.
Najvyšším riadiacim orgánom JSC je valné zhromaždenie akcionárov. Výkonný orgán takejto spoločnosti môže byť buď kolegiálny (vo forme predstavenstva alebo riaditeľstva), alebo jediný (napríklad v osobe generálneho riaditeľa). Ak má spoločnosť viac ako 50 akcionárov, mala by sa vytvoriť dozorná rada.
Spoločnosti je pridelené postavenie dcérskej spoločnosti, ak to závisí od materskej spoločnosti alebo partnerstva.
Definícia AO
Akciová spoločnosť je podnik, v ktorom je základné imanie rozdelené na niekoľko akcií. V takom prípade by zakladatelia (akcionári) nemali niesť zodpovednosť za záväzky, môžu im však v priebehu činnosti podniku vzniknúť straty vo výške hodnoty akcií, ktoré vlastnia.
Je tiež potrebné vziať do úvahy skutočnosť, že v prípade neúplnej platby zakladateľmi ich akcií musia byť solidárne zodpovední za všetky záväzky akciovej spoločnosti, pokiaľ ide o nesplatenú hodnotu akcií, ktoré vlastnia.
Obchodné meno spoločnosti JSC je meno s povinným uvedením jeho podielu.
Druhy akciových spoločností
Tento typ podniku možno rozdeliť do dvoch hlavných typov:
- Open Joint Stock Company - spoločnosť, ktorej akcionári majú právo nakladať s akciami, ktoré vlastnia, bez súhlasu ostatných akcionárov. Táto spoločnosť JSC vykonáva otvorené upísanie akcií, ktoré vydala. Zároveň musí tento podnik každý rok zverejňovať výročné správy pre verejnú kontrolu.
- Uzavretá akciová spoločnosť - spoločnosť, ktorej akcie sa majú rozdeliť medzi zakladateľov alebo určitý okruh osôb. Základné imanie spoločnosti JSC sú akcie rozdelené medzi ne.
Balík základných dokumentov
Predmetný podnik zakladá niekoľko osôb a jeden občan. Ak zakladateľ získal všetky podiely podniku, potom podľa dokladov prechádza ako jedna osoba. Zakladateľská listina JSC je dokument, ktorý obsahuje informácie o názve spoločnosti a jej sídle, právach akcionárov a postupe riadenia činností JSC.
Zakladatelia sa vyznačujú spoločnou a nerozdielnou zodpovednosťou za tie povinnosti, ktoré vznikli ešte pred jej registráciou. Spoločnosť je zodpovedná za povinnosti akcionárov, ktoré sú spojené s jej vytvorením, so súhlasom valného zhromaždenia zakladateľov.
Charta je zakladajúcim dokumentom, ktorý je schválený akcionármi a obsahuje určité informácie. Majetkom spoločnosti JSC sú investície zakladateľov, ktoré sú zabezpečené príslušnou dohodou, ktorá nepatrí do balíka základných dokumentov. Táto dohoda obsahuje informácie týkajúce sa postupu organizácie aktivít akcionárov na založenie spoločnosti, výšky základného imania spoločnosti a postupu ich umiestnenia.
Podstata základného imania
Základné imanie je pre JSC akousi potravou. Poďme sa bližšie pozrieť, čo to je.
Základné imanie spoločnosti JSC predstavuje celková menovitá hodnota akcií spoločnosti, ktoré získali zakladatelia stanovením minimálnej veľkosti majetku spoločnosti. Zároveň musia byť zaručené záujmy všetkých veriteľov spoločnosti. Oslobodenie zakladateľa od povinnosti platiť podiely (aj keď ide o započítanie pohľadávok) nie je povolené. Je potrebné vziať do úvahy skutočnosť, že pri zakladaní akciovej spoločnosti musia byť všetky akcie rozdelené medzi zakladateľov.
V prípade, že ku koncu roka bude hodnota majetku akciovej spoločnosti nižšia ako základné imanie, spoločnosť deklaruje a nevyhnutne predpísaným spôsobom zaregistruje zníženie výšky základného imania. Ak sa veľkosť základného imania odhaduje pod minimum schválené platnou legislatívou, potom je spoločnosť v takom prípade zrušená.
Nárast veľkosti akciovej spoločnosti je možné prijať na valnom zhromaždení akcionárov. Mechanizmom takéhoto zvýšenia je zvýšenie menovitej hodnoty akcie alebo dodatočnej emisie cenných papierov. V tomto prípade je potrebné vziať do úvahy jednu nuansu. Zvýšenie veľkosti základného imania sa môže povoliť po jeho úplnom splatení. Toto zvýšenie sa v žiadnom prípade nemôže použiť na pokrytie strát, ktoré spoločnosti vznikli.
Vedenie akciovej spoločnosti
Ako bolo uvedené vyššie, hlavným riadiacim orgánom JSC je valné zhromaždenie jeho zakladateľov. Medzi ich kompetencie patrí riešenie problémov týkajúcich sa základného imania spoločnosti, zostavenie dozornej rady a výber audítorskej komisie, ako aj predčasné ukončenie právomocí týchto orgánov, likvidácia alebo reorganizácia spoločnosti, ako aj schvaľovanie výročných správ.
V JSC, kde počet akcionárov presahuje 50 ľudí, možno vytvoriť predstavenstvo s názvom dozorná rada. Je v jeho kompetencii riešiť problémy, o ktorých nemožno rokovať na valnom zhromaždení akcionárov.
Výkonným orgánom je predstavenstvo, manažment a niekedy iba riaditeľ alebo generálny riaditeľ. Tento orgán vykonáva súčasné riadenie podniku. Zodpovedá sa valnému zhromaždeniu zakladateľov a dozornej rade. Na základe rozhodnutia valného zhromaždenia sa právomoci výkonného orgánu niekedy prenášajú na inú organizáciu alebo na samostatného manažéra.
Ak teda zhrnieme predložený materiál, je možné posúdiť zložitý systém fungovania akciovej spoločnosti, ktorého štruktúrnymi prvkami sú: riadiaci orgán, výkonný orgán a kmeňoví akcionári.
Ahoj! V tomto článku vám povieme o činnosti akciových spoločností.
Dnes sa dozviete:
- Čo sú to akciové spoločnosti;
- Kto je akcionárom;
- Kto má;
- Kto je na čele akciovej spoločnosti;
- Za čo sú zodpovední zakladatelia akciovej spoločnosti.
Ktorá spoločnosť je akciovou spoločnosťou
Za účelom dosiahnutia väčšieho zisku niektorí jednotlivci združujú svoj kapitál a vytvárajú obchodnú organizáciu. V súčasnosti existuje veľa druhov takýchto združení a každá z nich má svoje vlastné charakteristiky.
Medzi najväčšími spoločnosťami je najbežnejšou formou spoločnej činnosti akciová spoločnosť.
Niekoľko ľudí spojí svoje imanie, predloží príslušné dokumenty daňovému úradu a začnú svoju činnosť. Registrácia ako emitenta v registri Centrálnej banky Ruskej federácie sa však považuje za dôležitú podmienku fungovania akciovej spoločnosti (JSC).
Druhy akciových spoločností
V roku 2014 došlo k niektorým zmenám súvisiacim s názvami JSC.
Do tej doby existovali dva hlavné typy akciových spoločností:
- Uzavretá akciová spoločnosť;
- Verejná spoločnosť.
Prvý typ zahŕňal predaj akcií iba obmedzenému počtu osôb. Otvorená akciová spoločnosť predáva svoje cenné papiere všetkým záujemcom. Zmeny a doplnenia právnych predpisov boli premenované na verejnú otvorenú spoločnosť a uzavretú na neverejnú. Podstata zostáva rovnaká, zmenila sa iba organizačná a právna forma.
Je potrebné zmeniť názov na daňovom úrade pôvodne registrovaného JSC. Všetky akciové spoločnosti registrované od roku 2014 majú nové označenie listov.
Ak je to potrebné, každá osoba sa môže stať akcionárom PJSC zakúpením určitého počtu bezplatných akcií. Ak je zakladateľom JSC štát (štátna akciová spoločnosť), potom môže byť iba verejný.
Verejné spoločnosti sú povinné každoročne zverejňovať svoje hospodárske činnosti. Tieto informácie možno nájsť na internete na webovej stránke PJSC. Aktualizujú sa každých 12 mesiacov.
Medzi znaky verejnej obchodnej spoločnosti patrí aj skutočnosť, že z listiny a názvu spoločnosti PJSC musí byť zrejmé, aká je publicita spoločnosti.
Charakteristickým znakom verejného JSC je, že môže mať neobmedzený počet akcionárov. Akcionári majú navyše právo disponovať s cennými papiermi bez oznámenia ostatným držiteľom cenných papierov PJSC.
Na otvorenie PJSC musí zakladateľ (alebo zakladatelia) zhromaždiť autorizovaný kapitál vo výške najmenej 100 000 rubľov.
Časť vydaných akcií spravidla získavajú zakladatelia spoločnosti, ktorí majú právo na valných zhromaždeniach navrhovať svoje pohľadávky. Zvyšok akcií sa realizuje bezplatným upísaním a sú otvorené pre všetkých.
Jednou z výhod verejnej spoločnosti je, že nie je potrebné tvoriť základné imanie pred oficiálnou registráciou PJSC.
Neverejná akciová spoločnosť
Na rozdiel od PJSC neverejná akciová spoločnosť (NAO) vydáva akcie iba za „svoje“. Prednostné právo na nákup cenných papierov tejto spoločnosti majú jej zakladatelia.
Predaj akcií tretím stranám sa uskutočňuje iba po dohode so všetkými zakladateľmi. Všetky akcie vydané NAO nie sú kótované na burze cenných papierov, a preto nie je možné ich nájsť vo verejnej doméne.
Nákup a predaj akcií neverejnej spoločnosti sa uskutočňuje uzatvorením jednoduchej transakcie. Register akcionárov zároveň vedie nezávislý registrátor, ktorý bol na tento účel špeciálne prijatý. Jeho činnosť je potvrdená príslušným preukazom.
Ak zakladatelia NAO zanedbajú služby takéhoto registrátora, bude im hroziť pokuta až 1 000 000 rubľov.
Na vykonanie (teda počet akcií) sa nevyžaduje overenie transakcie u notára. Údaje o novom vlastníkovi sa prenášajú do registrátora, ktorý ich odráža v registri.
NAO nemá povinnosť zverejňovať účtovné závierky verejne. a ďalšie interné dokumenty sú k dispozícii iba členom spoločnosti.
Na registráciu NAO je potrebné zhromaždiť základné imanie najmenej 10 000 rubľov.
Na NAO môže byť najviac 50 účastníkov. Ak sa tento počet zvýši, spoločnosť sa stane verejnou, čo je dôvodom komplikovaného postupu preregistrácie.
Dokumenty neverejnej akciovej spoločnosti by nemali obsahovať žiaden údaj o jej publicite.
Kto sa môže stať akcionárom
Činnosť akejkoľvek akciovej spoločnosti je založená na vydávaní akcií. Tí, ktorí ich kúpia, sa automaticky stávajú akcionármi. Nezáleží na tom, koľko akcií ste kúpili: aj keď máte jednu z nich, môžete sa nazývať akcionárom.
Fyzická osoba alebo iná spoločnosť si môže kúpiť cenné papiere JSC. Na základe toho, koľko akcií má akcionár, má určitý stupeň vplyvu na spoločnosť.
Ak je viac ako 50% všetkých dostupných akcií sústredených v rukách jedného akcionára, má kontrolný podiel v cenných papieroch, čo znamená, že má právo rozhodovať o aktivitách spoločnosti.
Každý vlastník malého počtu akcií (menej ako 20%) môže rátať iba s dividendami a príjmami, ktoré je možné získať z rozdielu medzi nákupnou a predajnou cenou cenných papierov.
Existujú vlastníci prioritných akcií a kmeňových akcií. Prvý typ cenných papierov poskytuje výhodu primárneho práva na prírastok dividend, ale zároveň neposkytuje príležitosť podieľať sa na správe JSC. Kmeňová akcia nedáva príležitosť byť jednou z prvých, ktorá má príjem, ale umožňuje riešiť záležitosti spoločnosti.
Spoločnosť JSC môže zmeniť počet akcionárov rozdelením jednej akcie na niekoľko ďalších. V záujme JSC je tiež možné znížiť alebo zvýšiť menovitú hodnotu jednej akcie.
Čo sú dividendy a komu sú splatné
Ak vlastníte akcie akciovej spoločnosti, môžete očakávať, že z nich dostanete dividendy.
Dividendy sú súčasťou ziskov zdieľaných s akcionármi spoločnosti.
Malo by sa však chápať, že ich distribúcia nie je povinnou súčasťou spoločnosti. Pokiaľ nedosiahla zisk, nebudú sa vyplácať žiadne dividendy.
Dividendy je možné vyplácať jedenkrát alebo viackrát ročne. Tie, ktoré sú vyplatené pred koncom vykazovaného obdobia, sa zvyčajne nazývajú predbežné alebo dočasné. Konečný príjem akcionárom z cenných papierov vyplatený na konci roka sa pripisuje konečným dividendám.
Najčastejšie sa dividendy vyplácajú v hotovosti. Povolená je však aj výplata úrokov z príjmu spoločnosti vo forme akcií. V takom prípade sa akcionár stáva majiteľom väčšieho počtu cenných papierov.
Dividenda sa považuje za príjem akcionára, z ktorého je splatná daň. Podľa ruských zákonov obyvatelia prispievajú 13% do svojich ziskov. Platí sa navyše, iba ak akcie predáte.
Ak sú vo vašom vlastníctve a súčasne sa výrazne zvýšili vo vlastníctve, ako daňovník nenesiete voči štátu žiadne povinnosti.
Kto riadi akciovú spoločnosť
Najdôležitejším orgánom vo vedení akciovej spoločnosti je stretnutie zakladateľov. Je zodpovedný za väčšinu úloh spoločnosti.
Hlavné funkcie stretnutia zakladateľov:
- Doplnenie, zmena Charty;
- Zníženie alebo zvýšenie veľkosti základného imania;
- Výber účastníkov do dozornej rady;
- Vytvorenie komisie audítorov;
- Predčasné ukončenie činnosti podriadených orgánov;
- Likvidácia spoločnosti JSC;
- Reorganizácia štruktúry JSC;
- Schválenie nových ukazovateľov účtovnej závierky.
Schôdza akcionárov sa koná každý rok na základe výsledkov vykazovaného obdobia. Je možné uskutočniť ďalšie stretnutia na žiadosť tretích strán: predstavenstva, audítorov alebo akcionára s 10% podielom.
Medzi riadiace orgány JSC patrí aj dozorná rada. Jeho potreba je stanovená na legislatívnej úrovni, ak počet akcionárov presiahne 50.
Preto je prítomnosť tohto poradenstva povinná iba pre verejnú spoločnosť. Rieši tie problémy, ktoré sa na stretnutí zakladateľov nevyriešili.
Súčasťou organizácie systému riadenia JSC je výkonný orgán, ktorý je podriadený valnému zhromaždeniu a dozornej rade. Zahŕňa predstavenstvo, vedenie alebo jednotlivca v role generálneho riaditeľa.
Zakladatelia na valnom zhromaždení majú právo previesť právomoci výkonného orgánu na samostatný právny subjekt alebo súkromného manažéra. V kompetencii výkonného orgánu je súbor úloh potrebných na riešenie aktuálnych záležitostí JSC.
Zodpovednosť spoločnosti JSC a jej akcionárov
Pri zakladaní akciovej spoločnosti každý zakladateľ prispieva do základného imania. Každý prispievateľ nesie subsidiárnu zodpovednosť v medziach svojho podielu.
Samotná spoločnosť má navyše povinnosti iba v rámci svojho majetku. Spoločnosť JSC nezodpovedá za svojich akcionárov, rovnako ako akcionári nezodpovedajú za dlhy spoločnosti.
Akcionár nesie iba riziko straty peňazí v hodnote jednej akcie. Ak budú časy nepriaznivé pre spoločnosť JSC, potom sa cena jednej akcie môže výrazne znížiť, čo sa prejaví na účte akcionára.
Ak sa preukáže, že k bankrotu akciovej spoločnosti došlo vinou akcionárov a akciová spoločnosť nemá finančné prostriedky na splatenie dlhu, môže byť na vlastníkov akcií uložená subsidiárna zodpovednosť.
Ak vlastník akcie nezaplatil celú hodnotu cenných papierov, ktoré mu patria, môže byť tiež braný na zodpovednú zodpovednosť. Jeho žaloba sa týka tých akcií, ktoré ešte neboli zaplatené.
Tvorené z príspevkov (príspevkov) jeho účastníkov; tieto príspevky idú do úplného predaja (vlastníctva) akciovej spoločnosti;
Posledným znakom je charakteristický znak akciovej spoločnosti ako právnickej osoby alebo ako špecifická forma existencie obchodnej organizácie.
Emisia akcií ako špecifický znak akciovej spoločnosti
Akciová spoločnosť funguje ako právnická osoba, ktorá vydáva akcie, a finančné prostriedky prijaté z tejto akcie úplne a úplne tvoria jej základné imanie.
Na rozdiel od iných právnických osôb akciová spoločnosť nemôže prebehnúť (byť registrovaná) bez vydania požadovaného počtu akcií, pretože členom je možné sa stať iba výmenou vkladu za akciu.
Zároveň je potrebné v prvom rade zohľadniť všetky prostriedky prijaté z emisie akcií ako deklarované základné imanie. Nemôžu doň smerovať žiadne iné prostriedky, okrem výnosov z predaja akcií.
Zároveň (v závislosti od postupu tvorby základného imania) môže dôjsť k prebytku výnosov z predaja akcií nad deklarovaným základným imaním a ich schodku. V druhom prípade je potrebné zmenšiť veľkosť deklarovaného základného imania, ktorého spodná hranica je zákonom stanovená minimálna hodnota.
Právnická osoba sa stáva akciovou spoločnosťou iba preto, že vydáva akcie. Podľa zákona má právo na vydanie akcií iba jeden typ obchodnej organizácie, iná organizácia nemôže vydávať akcie bez prijatia právnej formy akciovej spoločnosti so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami.
Akciová spoločnosť ako organizácia a ako zbierka akcií
Akákoľvek organizácia je združením niektorých členov, členov, ktorí existujú sami, bez ohľadu na toto združenie. Organizácia a jej členovia sú jeden celok, v ktorom organizácia aj jej členovia existujú navzájom od seba.
Akciová spoločnosť je ako organizácia právnická osoba v jednej z foriem obchodnej organizácie. Je to jednota organizácie a jej členov. Ide však o jedinečnú formu jednoty, pretože súčasne existuje nielen ako jednota organizácie a jej účastníkov, ale tiež ako jednota organizácie a pre ňu vydaný súbor akcií, ktoré sú pre ňu externé, pretože tieto sú majetkom akcionárov, nie akciovou spoločnosťou. Akcia vydaná akciovou spoločnosťou je personifikáciou jej účastníka. Člen akciovej spoločnosti nie je iba riadnym členom nejakej organizácie, ale akcionárom, teda vlastníkom akcie. Iba ako vlastník akcie sa účastník trhu môže stať členom akciovej spoločnosti a ničím iným.
Akciová spoločnosťje organizácia účastníkov trhu, ktorej členstvo je určené ich držbou akcií vydaných touto organizáciou.
Akciová spoločnosť existuje na trhu v dvojnásobnej podobe:- ako nezávislá obchodná organizácia, ako samostatný účastník trhu;
- ako súbor akcií, ktoré vydala a vlastní jej akcionári.
Akciová spoločnosť existuje v dvoch rôznych, ale navzájom neoddeliteľných formách: organizácia a akcie. Akciová spoločnosť je súčasne. Keď hovoríme o akciovej spoločnosti ako o organizácii, treba si vždy uvedomiť, že existuje aj ako súbor akcií. Keď sme už pri akciách, treba pripomenúť, že ich vydala určitá akciová spoločnosť.
Akciová spoločnosť je navonok iba akýmsi právnym a obchodným subjektom, ktorý je podľa ruskej legislatívy zjednotený do skupiny „ekonomických spoločností“. Má svoje vlastné charakteristické znaky, výhody a nevýhody v porovnaní s inými komerčnými organizáciami, ako každá iná zákonom povolená forma združovania kapitálu.
Hlavné rozdiely medzi akciovou spoločnosťou a obchodným partnerstvom:- obchodné partnerstvá spájajú nielen kapitál, ale tiež predstavujú združenie osôb, ktoré v tomto partnerstve vykonávajú spoločné činnosti;
- akciová spoločnosť je združenie kapitálu;
- v partnerstvách ručia komplementári spoločne a nerozdielne za záväzky z partnerstva, čo neplatí v prípade akciových spoločností.
Hlavné rozdiely medzi akciovou spoločnosťou a spoločnosťou s ručením obmedzeným(ďalej len jednoduchá spoločnosť). Akciová spoločnosť, podobne ako spoločnosť s ručením obmedzeným (v najkomplexnejšej podobe), má základné imanie tvorené z vkladov jej účastníkov, ktorí nesú majetkovú zodpovednosť iba vo výške samotného vkladu. Hlavné rozdiely medzi akciovou spoločnosťou a jednoduchou spoločnosťou sú tieto:
- výmenou za vložený príspevok dostane jeho účastník cenný papier, ktorý sa nazýva akcia, ktorý je možné následne voľne predať na špeciálnom trhu odlišnom od obvyklého komoditného trhu - akciového trhu. Základné imanie jednoduchej spoločnosti sa delí na vklady jej členov a v akciovej spoločnosti na akcie;
- zákon ustanovuje minimálnu veľkosť základného imania akciovej spoločnosti a počet akcionárov, ktoré sú súčasne hornými hranicami jednoduchej spoločnosti;
- postup a právo na vystúpenie člena jednoduchej spoločnosti a akcionára zo spoločnosti sú odlišné;
- práva akcionárov vlastniacich akcie rovnakého druhu sú rovnaké; pre jednotlivých spoločníkov spoločnej spoločnosti môžu byť stanovené ďalšie práva a povinnosti;
- v akciovej spoločnosti zložitejšia a zákonnejšie regulovaná vládna štruktúra ako v jednoduchej spoločnosti.
- akciová spoločnosť je združením hlavných miest a družstvo je združením hlavných miest a osôb povinných v ňom pracovať;
- členovia výrobného družstva nesú subsidiárnu zodpovednosť za záväzky družstva a akcionári - obmedzený iba do výšky svojho príspevku (cena akcií, ktoré kúpili);
- člen výrobného družstva z neho môže byť vylúčený pre neplnenie svojich povinností a iné porušenie listiny, akciová spoločnosť nesmie za žiadnych okolností pripraviť akcionára o jeho akcie.
Výhody akciovej spoločnosti
Akciová spoločnosť má oproti iným organizačným a právnym formám obchodnej činnosti množstvo výhod:- neobmedzený proces združovania kapitálu. Akciová forma umožňuje kombinovať takmer neobmedzený počet investorov a ich kapitálu, vrátane malých. To umožňuje rýchlo získať značné finančné prostriedky, rozšíriť výrobu a mať všetky výhody veľkovýroby. Zákon nestanovuje horné hranice základného imania a počtu akcionárov akciovej spoločnosti;
- akcionár si vyberie veľkosť svojho vlastného rizika. Zakúpením určitého počtu akcií si akcionár tiež zvolí veľkosť prijateľnej úrovne rizika straty kapitálu investovaného do spoločnosti. Obmedzené riziko sa prejavuje v skutočnosti, že akcionári nezodpovedajú za záväzky spoločnosti voči veriteľom. Majetok akciovej spoločnosti je úplne oddelený od majetku jednotlivých akcionárov. V prípade bankrotu akciovej spoločnosti akcionári prichádzajú iba o kapitál, ktorý investovali do jej akcií. Tento druh rizika je obsiahnutý v niektorých iných obchodných organizáciách, ale iba v akciovej spoločnosti má jej člen úplnú slobodu pri výbere úrovne tohto druhu rizika a schopnosti kedykoľvek obmedziť existujúce riziko alebo sa ho úplne zbaviť;
- stabilita združeného kapitálu v čase. Akciová spoločnosť je najstabilnejšou formou združovania kapitálu. Ak spoločnosť nemá nijakého z akcionárov alebo v akomkoľvek počte, nemá za následok ukončenie činnosti spoločnosti;
- profesionalita riadenia v dôsledku oddelenia vlastníctva kapitálu od jeho riadenia. V akciovej spoločnosti nie každý akcionár spravuje svoje vlastné imanie, ale tím profesionálnych manažérov spravuje kombinovaný kapitál ako celok;
- schopnosť slobodne vrátiť investovaný kapitál. Akcionár má právo kedykoľvek predať svoje akcie a vrátiť celý alebo časť svojho príspevku;
- existencia početných foriem príjmu z vlastníctva akcie, napríklad schopnosť získať príjem z akcie, príjem z ďalšieho predaja akcie, príjem z požičiavania akcií atď.
- komparatívna lacnosť požičaného kapitálu. Akciová spoločnosť má vďaka svojmu rozsahu a otvorenosti voči účastníkom trhu oveľa väčšie príležitosti na získanie kapitálu prostredníctvom emisie dlhových cenných papierov alebo bankových pôžičiek za najvýhodnejšie úrokové sadzby;
- verejná prestíž postavenia akciovej spoločnosti je spôsobená ekonomickou úlohou a spoločenským významom, ktoré má akciová spoločnosť v modernej spoločnosti.
Hlavné nevýhody akciovej spoločnosti
Medzi nevýhody akciovej formy riadenia patrí veľa jej výhod, avšak posudzovaných z pohľadu samotnej akciovej spoločnosti:- otvorenosť akciovej spoločnosti znamená stratu jej blízkosti a súkromia. Povinnosť zverejňovať výročné správy, výkazy ziskov a strát, hlásiť všetky významné udalosti atď. Robí akciovú spoločnosť zraniteľnejšou voči svojim konkurentom;
- profesionalita riadenia sa zmení na možnosť konfliktu záujmov medzi manažérmi spoločnosti a jej akcionármi; cieľom akcionárov je maximalizácia dividend a zvýšenie kapitalizácie spoločnosti a jedným z možných cieľov riadenia je prerozdelenie výsledkov činnosti spoločnosti v ich prospech;
- možná strata kontroly nad spoločnosťou, pretože voľný predaj akcií v akciovej spoločnosti môže mať za následok také zmeny v zložení akcionárov, ktoré povedú k zmene kontroly nad akciovou spoločnosťou a pod.
Akciová spoločnosť ako najväčšia forma obchodnej organizácie.Vyššie uvedená klasifikácia obchodných organizácií v podstate odráža ich rozdelenie podľa agregovanej veľkosti kombinovaného kapitálu v neoddeliteľnej jednote s počtom účastníkov partnerstva. Právna prax v spoločnostiach s ručením obmedzeným (a s nimi rovnakých spoločenstiev s plnou zodpovednosťou, výrobných družstvách), uzavretých akciových spoločnostiach, otvorených akciových spoločnostiach celkom jasne sleduje fázy prechodu týchto kvantitatívnych charakteristík na kvalitatívne. Najväčšie bez akejkoľvek hornej hranice je združenie jednotlivých hlavných miest a ich majiteľov povolené iba v otvorených akciových spoločnostiach. V akýchkoľvek iných obchodných organizáciách, výslovne alebo implicitne, existujú zodpovedajúce obmedzenia týkajúce sa počtu účastníkov a veľkosti schváleného kapitálu.
Akciová spoločnosť je právna forma potenciálne neobmedzeného združenia individuálneho (súkromného) kapitálu.
Vzťah medzi pojmami akciová spoločnosť a akciová spoločnosť.Definícia akciovej spoločnosti, ktorá je uvedená v Občianskom zákonníku Ruskej federácie, úzko súvisí s koncepciou podielu, ktorá v tomto kódexe nie je nikde uvedená, a z odbornej literatúry a regulačných dokumentov je ťažké vyvodiť, či koncepcia podielu vychádza z koncepcie akciovej spoločnosti alebo naopak.
Koncept akciovej spoločnosti a koncept akciovej spoločnosti sú neoddeliteľne spojené, nemalo by to však viesť k tautológii ich definícií. Iba jedna z týchto definícií je primárna, a druhá je sekundárna. Obchodná spoločnosť má formu akciovej spoločnosti iba preto, že vydáva akcie výmenou za príspevky od svojich členov.
Akciová spoločnosť je organizácia (združenie) účastníkov trhu, osvedčenie o členstve, v ktorom je držba cenného papiera nazývaného akcia. V dôsledku toho je typ organizácie (ekonomická spoločnosť) sekundárnym pojmom a podiel je primárnym pojmom, pretože to je podiel, ktorý určuje konkrétnu formu ekonomickej spoločnosti.
Obchodné organizácie a vydávanie akcií.Podľa zákona nemajú žiadne obchodné organizácie, s výnimkou akciových spoločností, právo vydávať akcie. Majú však právo vydávať akékoľvek dlhové cenné papiere za určitých podmienok.
Vydávanie iných druhov cenných papierov, s výnimkou akcií, ktoré sú zástupcami akcií (vkladov) v autorizovaných hlavných mestách obchodných organizácií v Rusku, nie je povolené, pretože to podľa súčasných právnych predpisov nie je povolené.
Teoreticky je možné, že existuje tento druh cenných papierov, ktoré sa líšia od akcií, napríklad spôsobom emisie, podmienkami obehu na trhu a niektorými ďalšími charakteristikami, ktoré sú pre účastníkov trhu zaujímavé. Tieto potenciálne typy cenných papierov, podobné akciám, by však vo svojej podstate mali vždy predstavovať ktorúkoľvek z častí:
- základné imanie obchodnej organizácie;
- kapitál podobný základnému imaniu.
Iba v týchto dvoch prípadoch pôjde o cenné papiere podobné akciám, a nie o nové typy dlhových cenných papierov.
Založenie akciovej spoločnosti
Vytvorenie akciovej spoločnosti ako účastníka trhu- je to vzťah medzi účastníkmi trhu s cieľom registrácie akciovej spoločnosti ako novej právnickej osoby.
Spôsoby vytvárania akciových spoločností.Akciové spoločnosti je možné založiť založením alebo reorganizáciou.
Založenie akciovej spoločnosti- toto je jeho vznik ako právnickej osoby, ktorý nie je sprevádzaný zmenou právneho postavenia účastníkov trhu, ktorí ho vytvorili.
Zakladatelia akciovej spoločnostisú účastníkmi trhu, ktorých právne postavenie sa pri vzniku akciovej spoločnosti nemení.
Reorganizácia (transformácia) účastníka trhu (účastníkov)je založenie akciovej spoločnosti ako právnickej osoby sprevádzané súčasnou zmenou právneho postavenia všetkých alebo časti účastníkov trhu, ktorí ju vytvárajú.
Každý účastník trhu si môže založiť akciovú spoločnosť, vrátane už existujúcich akciových spoločností. Proces založenia nemá nič spoločné so zmenou právneho postavenia účastníka trhu, ktorý sa preto nazýva zakladateľ. Zakladateľ sa na vzniku novej akciovej spoločnosti podieľa iba svojím kapitálom a zároveň zostáva rovnakým účastníkom trhu, aký bol pred účasťou na vzniku tejto akciovej spoločnosti.
Vytvorenie akciovej spoločnosti reorganizáciou znamená zmenu právneho postavenia buď akciových spoločností, z ktorých sa usporadúva nová akciová spoločnosť, alebo transformáciu účastníka trhu existujúceho vo forme inej ako akciovej obchodnej organizácie na akciovú spoločnosť. Vzťahy spojené s reorganizáciou akciových spoločností súvisia s trhom kontroly spoločností, a preto sú uvedené v tretej kapitole príručky.
Metódy zakladania akciových spoločností
Svetová prax v oblasti akciových spoločností pozná tri možnosti založenia akciovej spoločnosti:- zakladatelia získavajú všetky akcie vzniknutej akciovej spoločnosti;
- zakladatelia získavajú akcie za rovnakých podmienok ako všetci ostatní účastníci trhu;
- zakladatelia získajú časť akcií a zvyšok akcií sa predáva prostredníctvom otvoreného upísania.
Postup zakladania akciových spoločností v Rusku
V súlade s ruskými zákonmi je jedinou povolenou možnosťou prvá z uvedených možností založenia akciovej spoločnosti. Tento postup je stanovený zákonom „O akciových spoločnostiach“ a duplikovaný výnosom Federálnej komisie pre trh cenných papierov Ruskej federácie zo 17. septembra 1996 č. 19 „O schválení štandardov pre emisiu akcií pri zakladaní akciových spoločností, dodatočných akcií, dlhopisov a ich prospektov.“ “
Podľa ruských právnych predpisov musia byť všetky akcie akciovej spoločnosti pri jej založení rozdelené medzi jej zakladateľov v súlade s dohodou o založení akciovej spoločnosti. Inými slovami, zakladatelia sú prvými kupujúcimi akcií zakladanej akciovej spoločnosti.
Z organizačného hľadiska, keďže zákon nestanovuje horné hranice počtu zakladateľov, je v praxi dosť možné, že malá iniciatívna skupina osôb vykonáva všetky prípravné práce na vytvorenie akciovej spoločnosti a až v poslednej fáze sú do procesu zapojené ďalšie osoby, ktoré súhlasia s nákupom balíkov za navrhovaných podmienok. akcie spoločnosti. Formálne sú obaja jej zakladateľmi ako osoby, ktoré ako prvé získajú všetky podiely vznikajúcej akciovej spoločnosti, ale v zásade je proces organizovania akciovej spoločnosti prínos tejto spoločnosti prirodzene oveľa väčší. Uvedený príklad organizácie akciovej spoločnosti je v podstate druhou možnosťou založenia akciovej spoločnosti, ktorú je možné aj reálne realizovať v praxi, bez rozporu s platnými normami.
V predrevolučnom Rusku sa založenie akciovej spoločnosti rozdeľovaním akcií medzi jej zakladateľov nazývalo „fúkaná nadácia“. Bolo to tak kvôli prípadom zakladania akciových spoločností s cieľom obohacovania sa prostredníctvom výmenných špekulácií, keď sa akcie novovzniknutej spoločnosti predávali za umelo vysokú cenu. Moderné systémy obchodovania s cennými papiermi prakticky vylučujú možnosť vstupu novozaložených akciových spoločností na devízové \u200b\u200btrhy. Rozdelenie akcií medzi vopred určený okruh osôb pri zakladaní spoločnosti podľa zákonodarcu vylučuje prípady zneužitia zakladateľmi.
Zakladatelia akciovej spoločnosti
Zákon nedefinuje, kto sú zakladatelia (zakladatelia), okrem odkazu na skutočnosť, že môže ísť o ktorúkoľvek schopnú osobu.
Druhy zakladateľovZakladateľmi akciovej spoločnosti môžu byť občania aj právnické osoby, ktoré rozhodli o jej založení.
Štátne orgány a orgány miestnej samosprávy nemôžu pôsobiť ako zakladatelia spoločnosti, pokiaľ federálne zákony neustanovujú inak. Zákaz sa vzťahuje na orgány zastupiteľskej, výkonnej a súdnej moci. Výnimku tvoria federálne a územné orgány správy štátneho a obecného majetku. Ich účasť na vytváraní akciových spoločností je spojená s privatizáciou štátnych a mestských podnikov. Tieto štátne orgány môžu pôsobiť ako zakladatelia akciových spoločností v mene Ruskej federácie, jednotlivých subjektov federácie alebo obcí.
Počet zakladateľovPočet zakladateľov otvorenej akciovej spoločnosti nie je obmedzený a v uzavretej akciovej spoločnosti (rovnako ako počet akcionárov) ich nemôže byť viac ako 50.
Jediný zakladateľZakladateľom akciovej spoločnosti môže byť jedna fyzická alebo právnická osoba, s výnimkou obchodných spoločností pozostávajúcich z jednej osoby. Takéto spoločnosti v súlade s platnou legislatívou nemôžu pôsobiť ako jediní zakladatelia otvorených aj uzavretých akciových spoločností.
Práva a povinnosti zakladateľovPráva, ktoré vznikajú zakladateľom v súvislosti so založením akciovej spoločnosti, charakterizujú podstatu vzťahu medzi zakladateľmi a spoločnosťou. Zakladatelia, ktorí tvoria základné imanie akciovej spoločnosti, vymieňajú finančný a hmotný majetok, ktorý im patrí na základe vlastníckych práv, za obligačné práva, ktoré sú osvedčené na oplátku prijatými akciami. Výhradné právo zakladateľov na nákup akcií prvého čísla im dáva príležitosť vytvoriť „potrebnú“ štruktúru riadenia spoločnosti a vymenovať svojich zástupcov do riadiacich orgánov. To často umožňuje, aspoň po prvýkrát, využiť takto získané práva vo vlastnom záujme. Prirodzená túžba zakladateľov získať určitú odmenu za prácu pri vytváraní nového podniku by nemala byť v rozpore so záujmami ostatných akcionárov a spoločnosti ako celku. Povinnosti zakladateľov sa končia zavŕšením procesu organizovania akciovej spoločnosti (jej registráciou). V budúcnosti bude mať voči svojim zakladateľom ako kmeňovým akcionárom záväzky iba akciová spoločnosť.
Hlavné fázy založenia akciovej spoločnosti
Proces založenia akciovej spoločnosti možno rozdeliť do niekoľkých po sebe nasledujúcich etáp.
Prvou etapou je ekonomické opodstatnenie vytvorenej akciovej spoločnosti... Komerčná stránka nadácie predpokladá, že spočiatku je potrebné „prísť s podnikaním“. Zakladatelia musia jasne chápať smerovanie budúcich aktivít akciovej spoločnosti, jej očakávanú ziskovosť, miesto na trhu, výhody oproti iným účastníkom trhu atď. Je potrebné predovšetkým rozhodnúť o takých otázkach, ako sú:
- je akciová spoločnosť najvýhodnejšou formou organizácie pre tento obchod? Je potrebné pripomenúť, že akciová forma obchodnej organizácie je neodmysliteľnou súčasťou veľkého podnikania;
- je možné požadovaný kapitál získať z iných zdrojov a za nižšie sadzby?
- koľko kapitálu je potrebné a na aké účely?
Ekonomická stránka veci zvyčajne zahŕňa vypracovanie toho, čo sa bežne nazýva podnikateľský plán, ktorý je realistický a atraktívny pre potenciálnych investorov. Základné imanie musí byť ocenené takým spôsobom, ktorý zaručuje rýchly zisk pre prvých akcionárov. Na základe kapitálových potrieb je tiež určený okruh potenciálnych zakladateľov - akcionárov, ktorí po získaní súhlasu a súhlasu týchto spoločností môžu pristúpiť k druhej fáze vytvárania akciovej spoločnosti.
Druhou etapou je organizácia akciovej spoločnostiPri zakladaní akciovej spoločnosti je potrebné vykonať tieto organizačné opatrenia:
Uzatvorenie zmluvy o založení, v rámci ktorého zakladatelia preberajú príslušné povinnosti na vytvorenie akciovej spoločnosti s určitými (dohodnutými) charakteristikami. Táto dohoda o vytvorení akciovej spoločnosti nie je zakladajúcim dokumentom akciovej spoločnosti, ale je akousi jednoduchou spoločenskou zmluvou medzi zakladateľmi.
Ak je zakladateľom jedna osoba, potom v takom prípade vyhotoví dokument „Rozhodnutie o založení akciovej spoločnosti“, v ktorom musí byť stanovená veľkosť základného imania spoločnosti, kategórie (druhy) akcií, výška a postup ich vyplácania.
Zodpovednosť zakladateľov akciovej spoločnosti je spoločná a nerozdielna a je spojená s povinnosťami založiť spoločnosť pred jej štátnym zápisom. Všetky ich povinnosti majú význam súkromných transakcií uzavretých v ich vlastnom mene. Zakladatelia, ktorí nemajú právo konať v mene spoločnosti, nemajú právo zaväzovať ich pri akýchkoľvek transakciách s nimi alebo s tretími stranami. Akciová spoločnosť zodpovedá za záväzky zakladateľov spojené s jej vznikom, iba ak ich kroky následne schváli valné zhromaždenie akcionárov.
- Usporiadanie stretnutia zakladateľov ako legálna registrácia závetu zakladateľov. Na stretnutí sa hlasovaním o zásade jednomyseľnosti rozhoduje o založení spoločnosti, schválení jej listiny, zhodnotení majetku, ktorým zakladatelia zaplatili pri platbe za akcie. V prípade, že akciovú spoločnosť zakladá jedna osoba, o jej založení rozhoduje iba táto osoba. Stretnutie tiež tvorí riadiace orgány spoločnosti. Voľbu riadiacich orgánov akciovej spoločnosti zakladatelia uskutočňujú trojštvrtinovou väčšinou hlasov.
- Tvorba základného imania akciovej spoločnosti... Základné imanie akciovej spoločnosti určuje minimálnu veľkosť majetku spoločnosti, ktorá zaručuje záujmy jej veriteľov. Zákon určuje minimálnu výšku základného imania spoločnosti, ktorá musí byť najmenej tisícnásobok minimálnej mzdy pre otvorenú spoločnosť a najmenej stonásobok minimálnej mzdy pre uzavretú spoločnosť ustanovenú federálnym zákonom ku dňu štátnej registrácie spoločnosti. Najmenej 50% akcií spoločnosti, rozdelených pri jej založení, musí byť splatených do troch mesiacov od dátumu štátneho zápisu spoločnosti, zvyšná časť - do jedného roka po jej založení.
Tretia etapa - štátna registrácia novovzniknutej akciovej spoločnosti... Akákoľvek akciová spoločnosť sa považuje za vytvorenú od okamihu jej registrácie štátu. O postupe registrácie sa bude diskutovať neskôr.
Vlastnosti zakladania určitých druhov akciových spoločností
Pre niektoré skupiny akciových spoločností existuje postup pri ich vytváraní, ktorý sa líši od postupu stanoveného zákonom „O akciových spoločnostiach“. To platí pre nasledujúce skupiny akciových spoločností:
- v oblasti bankovníctva, investícií a poistenia;
- vytvorené na základe kolektívnych fariem, štátnych fariem a iných poľnohospodárskych podnikov reorganizovaných v súlade s dekrétom prezidenta Ruskej federácie „O naliehavých opatreniach na vykonávanie pozemkovej reformy v RSFSR“;
- štátne a obecné podniky založené v procese privatizácie;
- pracovníci (ľudové podniky);
- za účasti zahraničných investorov.
Postup pri vytváraní uvedených skupín akciových spoločností upravuje osobitný zákon. Všetky ďalšie záležitosti, s výnimkou tých, ktoré určujú postup pri vzniku a právnom postavení akciovej spoločnosti, sa riadia právnym poriadkom Ruskej federácie „O akciových spoločnostiach“ a nezávisia od jej zaradenia alebo nečlenstva v uvedených skupinách.
Likvidácia akciovej spoločnosti
Pojem likvidácia akciovej spoločnosti.Akciová spoločnosť môže ako táto právnická osoba zaniknúť transformáciou na inú právnickú osobu (osoby) alebo likvidáciou.
Likvidáciou akciovej spoločnosti sa rozumie ukončenie jej existencie ako právnickej osoby (alebo ako právne nezávislého účastníka trhu bez prevodu jej práv a povinností na inú právnickú osobu alebo bez následníctva).
Spôsoby likvidácie akciovej spoločnosti.Akciová spoločnosť môže byť zrušená dobrovoľne alebo povinne.
Dobrovoľnou likvidáciou akciovej spoločnosti je jej likvidácia rozhodnutím valného zhromaždenia akcionárov (likvidácia podľa vôle samotnej spoločnosti).
Povinná likvidácia akciovej spoločnosti — je to jeho likvidácia súdnym príkazom; vo všeobecnosti z ekonomického hľadiska je povinná likvidácia prejavom vôle trhu.
Dobrovoľná likvidácia akciovej spoločnosti.Dobrovoľnú likvidáciu spoločnosti prijíma valné zhromaždenie akcionárov trojštvrtinovou väčšinou hlasov, pokiaľ charta neustanovuje vyššiu úroveň rozhodovania o likvidácii.
Otázku zrušenia spoločnosti a vymenovania likvidačnej komisie predkladá valnému zhromaždeniu predstavenstvo.
Postup dobrovoľnej likvidácie
Postup dobrovoľnej likvidácie akciovej spoločnosti zahŕňa tieto etapy:
- prijatie valného zhromaždenia akcionárov na návrh predstavenstva rozhodnutia o likvidácii akciovej spoločnosti;
- oznámenie rozhodnutia prijatého do troch dní štátnemu registračnému orgánu, ktorý vykoná zápis, že spoločnosť je v likvidácii. Od tohto okamihu nie je povolená štátna registrácia zmien vykonaných v zakladajúcich dokumentoch zrušenej spoločnosti, ako aj štátna registrácia právnických osôb založených uvedenou spoločnosťou alebo štátna registrácia právnických osôb, ktoré vzniknú v dôsledku jej reorganizácie;
- po dohode so štátnym registračným orgánom je ustanovená likvidačná komisia, na ktorú sa prenášajú všetky právomoci spravovať zrušenú akciovú spoločnosť. Ak je štát jedným z akcionárov, potom musí byť do likvidačnej komisie zahrnutý aj jeho zástupca;
- likvidačná komisia prijíma opatrenia na identifikáciu veriteľov a prijímanie pohľadávok. Po uplynutí lehoty na predloženie pohľadávok veriteľov sa vypracúva priebežná a konečná likvidačná súvaha akciovej spoločnosti, ktorú schvaľuje valné zhromaždenie akcionárov. Dočasná súvaha zahŕňa všetok majetok v súvahe spoločnosti, s výnimkou majetku, ktorý je predmetom záložného práva, ako aj majetku, ktorý spoločnosti nepatrí z vlastníckeho práva;
- uspokojovanie pohľadávok veriteľov akciovej spoločnosti;
- rozdelenie zostávajúcich aktív akcionárom.
Priorita uspokojenia pohľadávok veriteľov akciovej spoločnosti.Pohľadávky veriteľov sú uspokojované v súlade s prioritou ustanovenou zákonom pre všetky likvidované právnické osoby. Existuje päť skupín prioritných veriteľov:
- pohľadávky občanov, ktorým je zrušená akciová spoločnosť zodpovedná za spôsobenie ujmy na živote a zdraví. Vykonané kapitalizáciou zodpovedajúcich časových platieb;
- požiadavky týkajúce sa pracovnoprávnych vzťahov. Vykonávajú sa výpočty pre vyplácanie odstupného a miezd osobám pracujúcim na základe pracovnej zmluvy vrátane zmlúv a pre výplatu odmeny podľa zmlúv o autorských právach;
- pohľadávky veriteľov za záväzky zabezpečené záložným právom na majetok zrušenej spoločnosti;
- požiadavky na povinné platby do rozpočtu a mimorozpočtových fondov;
- ďalšie požiadavky.
Po ukončení vyrovnaní s veriteľmi zostavuje likvidačná komisia konečnú likvidačnú súvahu akciovej spoločnosti.
Postupnosť rozdelenia majetku zrušenej akciovej spoločnosti medzi akcionárov.Majetok zostávajúci v súlade s konečnou likvidačnou súvahou je rozdelený medzi svojich akcionárov v tomto poradí:
- akcionári, ktorí majú právo požadovať odkúpenie akcií;
- držitelia prioritných akcií na akumulované, ale nevyplatené dividendy;
- vlastníci kmeňových akcií.
Majetok každej nasledujúcej fázy sa distribuuje po úplnom rozdelení predchádzajúcej. V prípade nedostatku finančných prostriedkov na úplné vyplatenie prioritných akcií sa nehnuteľnosť rozdelí medzi ne proporcionálne.
Povinná likvidácia akciovej spoločnosti.O nútenej likvidácii rozhoduje súd. Dôvody pre rozhodnutie súdu o zrušení akciovej spoločnosti môžu byť:
- vykonávanie činností bez riadneho povolenia alebo licencie. Napríklad Banka Ruska má právo obrátiť sa na rozhodcovský súd so žiadosťou o likvidáciu úverovej inštitúcie, ak do jedného mesiaca odo dňa odobratia jej licencie nebola vytvorená likvidačná komisia alebo ak sa na organizáciu neuplatní konkurzné konanie;
- vykonávanie činností zakázaných zákonom;
- vykonávanie činností s iným porušením zákona alebo s inými právnymi úkonmi. Ak porušenia nemožno považovať za hrubé a sú odstrániteľné, a tiež ak neexistujú dôkazy o poškodení záujmov spoločníkov, môže súd zamietnuť návrh na likvidáciu akciovej spoločnosti;
- uznanie neplatnej registrácie právnickej osoby súdom v súvislosti s porušením zákona alebo inými právnymi úkonmi spáchanými pri jeho vzniku, ak sú tieto porušenia nenapraviteľné;
- konkurz na akciovú spoločnosť súdom. Povinná likvidácia akciovej spoločnosti pre prípad úpadku sa uskutočňuje v poradí konkurzného konania rozhodnutím rozhodcovského súdu podľa zákona „o úpadku“.
Doklady potrebné na registráciu likvidácie akciovej spoločnosti.Na štátnu registráciu v súvislosti s dobrovoľnou likvidáciou akciovej spoločnosti sa registrujúcemu orgánu predkladajú tieto dokumenty:
- žiadosť podpísaná žiadateľom o štátnu registráciu likvidácie v predpísanej podobe;
- likvidačná súvaha;
- V prípade povinnej likvidácie akciovej spoločnosti pri uplatnení konkurzného konania sa registrujúcemu orgánu poskytuje:
- rozhodnutie rozhodcovského súdu o ukončení konkurzného konania;
- doklad potvrdzujúci zaplatenie poplatku štátu.
Registrácia likvidácie akciovej spoločnosti.Likvidáciu akciovej spoločnosti registruje jej likvidačná komisia, ktorá je povinná upovedomiť registrujúci orgán o ukončení procesu likvidácie akciovej spoločnosti najskôr dva mesiace po zverejnení likvidácie spoločnosti v tlači likvidačnou komisiou (likvidátorom).
Likvidácia akciovej spoločnosti sa považuje za úplnú a samotná akciová spoločnosť zanikla okamihom, keď štátny registračný orgán vykonal zodpovedajúci zápis do štátneho registra právnických osôb.
Pri uvažovaní o začatí podnikania sa budúci podnikateľ musí rozhodnúť o forme vlastníctva svojej spoločnosti.
V modernej ekonomike existuje pomerne veľa organizačných foriem podnikania. Jedným z nich je OJSC alebo Open Joint Stock Company.
OJSC, alebo Open Joint Stock Company, je forma organizácie podniku, ktorej kapitál sa vytvára pomocou a akcionári majú právo slobodne nakladať so svojimi akciami - predávať, kupovať, darovať atď.
Legislatíva definuje taký podnik ako verejný, to znamená, že informácie o jeho činnostiach by mali byť prístupné širokej verejnosti, ktorá sa v budúcnosti môže stať akcionárom. Počet akcionárov OJSC je obmedzený iba počtom akcií emitovaných a prítomných na trhu.
Dôležitou vlastnosťou OJSC je absencia požiadavky na zloženie celej výšky schváleného kapitálu na účet spoločnosti pred jej registráciou - finančné prostriedky budú prijaté pri predaji vydaných akcií.
Otvorené akciové spoločnosti môžu pôsobiť vo všetkých oblastiach činnosti povolených zákonom. Majú nárok na obchod, priemyselnú výrobu, organizovanie hudobných predstavení alebo školenie v strihaní a šití. Je dôležité, aby činnosti JSC neboli v rozpore so zákonom. 
V skutočnosti je OJSC rovnaká spoločnosť ako všetky ostatné, jediný rozdiel je v tom, že má veľa majiteľov. Preto na riadenie každodenných činností spoločnosť prijíma riaditeľa alebo niekoľkých riaditeľov, ktorí tvoria kolegiálny orgán - predstavenstvo.
Najvyššou autoritou v OJSC je však stretnutie akcionárov, ktoré sa koná najmenej raz ročne.
Hlavným rozdielom medzi OJSC a LLC je rozsah jej aktivít. Ak chcete otvoriť spoločnosť LLC (spoločnosť s ručením obmedzeným), musíte vložiť autorizovaný kapitál iba 10 000 rubľov a celkovo sa zakladateľmi spoločnosti LLC nemôže stať viac ako 50 ľudí. Počet spoluvlastníkov OJSC nie je obmedzený a jeho základný kapitál nesmie byť nižší ako 1 000 minimálnych miezd.
Ďalším rozdielom sú možnosti nakladania s akciami. Spoluvlastník OJSC sa ich môže kedykoľvek zbaviť bez toho, aby o tom informoval ostatných akcionárov. 
Účastník LLC musí najskôr ponúknuť svoj podiel v podniku spoluvlastníkom, a iba ak odmietnu odkúpiť, môže ponúknuť akvizíciu tretím stranám.
Uzavretá akciová spoločnosť (CJSC) je pomerne bežný typ podnikovej organizácie, typický pre rodinné spoločnosti. Jeho hlavným rozdielom od OJSC je jeho uzavretá povaha: akcie podniku patria iba zakladateľom a žiadny z nich nemá právo previesť ich na tretie strany.
Ak sa jeden zo spoluvlastníkov rozhodne pre odstúpenie od podnikania, môže svoj podiel predať iba ostatným vlastníkom. JSC majú právo nezverejňovať svoje správy a pracovať uzavretým spôsobom od širokej verejnosti, zatiaľ čo JSC sú povinní každoročne oznamovať výsledky svojej činnosti v tlači.
PJSC (Public Joint Stock Company) je spoločnosť, ktorej akcie sa verejne umiestňujú na akciový trh a výsledky jej činnosti sú známe širokej verejnosti. Od začiatku septembra 2014 vstúpil do platnosti zákon Ruskej federácie, ktorým sa upravili niektoré názvy a právne vzťahy právnych foriem registrácie podnikov.
V skutočnosti je PJSC rovnaká forma organizácie podniku ako OJSC, ale namiesto „otvorenej“ by sa mala spoločnosť nazývať „verejná“. Do určitej doby musia všetky existujúce JSC podstúpiť opätovnú registráciu ako PJSC. 
Potom by sa malo ešte viac otvoriť vykonávanie činností: vedenie registra akcií a ich vlastníkov sa presunie z právneho oddelenia JSC na osobitných registrátorov a každé rozhodnutie zhromaždenia akcionárov musí byť osvedčené buď registrátorom, alebo notárom.
Toto rozhodnutie by malo podporiť väčšiu transparentnosť podnikania a zabrániť pokusom o lúpežné prevzatie podnikov.
