Osnove korporativne kulture. Mednarodni standardi upravljanja podjetij

Pošljite svoje dobro delo v bazo znanja preprosto. Uporabite spodnji obrazec

Študentje, podiplomski študentje, mladi znanstveniki, ki bodo pri študiju in delu uporabljali bazo znanja, vam bodo zelo hvaležni.

Objavljeno na http://www.allbest.ru/

1. Načela (norme) korporativnega vedenja

Konec dvajsetega stoletja je za Rusijo zaznamovalo obdobje denacionalizacije gospodarstva, intenziven razvoj organizacijskih in pravnih oblik upravljanja, pomembna liberalizacija družbenih odnosov in posledično širitev področja teoretičnih in pravnih raziskav. Te preobrazbe so služile kot objektivni razlog za izbiro razmeroma nove skupine družbenih regulatorjev - korporativnih norm.

Korporativne norme so pravila ravnanja, ki jih organizacije vzpostavijo v svojih aktih in so zaščitena z ukrepi družbenega vpliva; to je posebna vrsta družbenih norm, namenjena urejanju odnosov med člani in udeleženci teh organizacij.

Korporativne norme urejajo samo notranje odnose teh organizacij. Ti normativi izražajo voljo udeležencev javnih združenj, usposobljenost, obseg pravic in obveznosti njihovih članov itd.

Obnašanje podjetij je koncept, ki zajema različne dejavnosti, povezane z upravljanjem poslovnih podjetij.

Obnašanje podjetij vpliva na gospodarsko uspešnost poslovnih subjektov in njihovo sposobnost zbiranja kapitala, potrebnega za gospodarsko rast.

Korporacijsko vedenje mora temeljiti na spoštovanju pravic in zakonitih interesov njegovih udeležencev in prispevati k učinkovitemu poslovanju podjetja, vključno s povečanjem vrednosti premoženja podjetja, ustvarjanjem delovnih mest ter ohranjanjem finančne stabilnosti in donosnosti podjetja.

Izboljšanje obnašanja podjetij v Ruski federaciji je najpomembnejši ukrep, potreben za povečanje priliva naložb v vse sektorje ruskega gospodarstva, tako iz virov v državi kot tujih vlagateljev. Eden od načinov takega izboljšanja je lahko uvedba nekaterih standardov, vzpostavljenih na podlagi analize najboljših praks vedenja podjetij.

Načela korporativnega ravnanja so namenjena ustvarjanju zaupanja v odnosih, ki nastanejo v povezavi z upravljanjem družbe.

Načela korporativnega vedenja so začetna načela, na katerih temelji oblikovanje, delovanje in izboljšanje sistema korporativnega upravljanja podjetij.

Načela korporativnega ravnanja, določena v tem poglavju, so podlaga za priporočila v naslednjih poglavjih tega kodeksa, pa tudi osnovna načela, ki jih je treba upoštevati, če takšnih priporočil ni.

Ta načela so oblikovana ob upoštevanju načel korporativnega upravljanja Organizacije za gospodarsko sodelovanje in razvoj (OECD), mednarodne prakse na področju korporativnega ravnanja in izkušenj, pridobljenih v Rusiji.

1. Praksa korporativnega ravnanja mora delničarjem omogočiti dejansko možnost uveljavljanja njihovih pravic, povezanih z udeležbo v družbi.

1.1. Delničarjem bi morali zagotoviti zanesljive in učinkovite načine evidentiranja lastništva delnic ter možnost prostega in hitrega razpolaganja z njihovimi delnicami.

1.2. Delničarji imajo pravico sodelovati pri upravljanju delniške družbe z odločanjem o najpomembnejših vprašanjih dejavnosti družbe na skupščini delničarjev. Za uveljavljanje te pravice je priporočljivo:

postopek razglasitve skupščine delničarjev je dal delničarjem možnost, da se ustrezno pripravijo na udeležbo na njej;

delničarji so dobili priložnost, da se seznanijo s seznamom oseb, upravičenih do udeležbe na skupščini delničarjev;

kraj, datum in čas skupščine so bili določeni tako, da so imeli delničarji resnično in enostavno priložnost, da se na njej udeležijo;

pravice delničarjev, da zahtevajo sklic skupščine in dajo predloge na dnevni red skupščine, niso bile povezane z neupravičenimi težavami pri potrditvi obstoja teh pravic s strani delničarjev;

vsak delničar je imel možnost uveljaviti volilno pravico na najpreprostejši in najprimernejši način.

Delničarji bi morali imeti možnost sodelovanja pri dobičku podjetja. Za uveljavljanje te pravice je priporočljivo:

vzpostavi pregleden in razumljiv mehanizem za določanje zneska dividend in njihovo izplačilo;

zagotoviti dovolj informacij za natančno razumevanje razpoložljivosti pogojev za izplačilo dividend in postopka za njihovo izplačilo;

izključiti možnost zavajanja delničarjev glede finančnega položaja družbe pri izplačilu dividend;

zagotoviti tak postopek za izplačilo dividend, ki ne bi bil povezan z neupravičenimi težavami pri njihovem pridobivanju;

predvideti ukrepe, ki se uporabljajo za izvršilne organe v primeru nepopolnega ali nepravočasnega izplačila napovedanih dividend.

Delničarji imajo pravico redno in pravočasno prejemati popolne in zanesljive informacije o podjetju. To pravico uveljavljajo:

zagotavljanje izčrpnih informacij o vsaki točki dnevnega reda delničarjem pri pripravi skupščine delničarjev;

vključitev v letno poročilo delničarjem potrebnih informacij za oceno rezultatov dejavnosti družbe v tem letu;

uvedba položaja korporacijskega sekretarja (v nadaljevanju - sekretar družbe), katerega naloge vključujejo delničarjem dostop do informacij o družbi.

Delničarji ne smejo zlorabljati svojih pravic.

Dejanja delničarjev, ki se izvajajo izključno z namenom povzročitve škode drugim delničarjem ali družbi, pa tudi druge zlorabe pravic delničarjev, niso dovoljena.

2. Praksa korporativnega ravnanja mora zagotoviti enako obravnavo delničarjev, ki imajo enako število delnic iste vrste (kategorije). Vsi delničarji bi morali imeti možnost učinkovite zaščite v primeru kršitve njihovih pravic.

Zaupanje v podjetje v veliki meri temelji na enakovrednem odnosu družbe do enakih delničarjev. Enaki delničarji za namene tega kodeksa so delničarji, ki imajo v lasti enako število delnic iste vrste (kategorije). Zagotovljeno je spoštovanje tega načela:

vzpostavitev postopka za vodenje skupščine, ki vsem udeležencem, ki so prisotni na seji, zagotavlja primerno enake možnosti, da izrazijo svoje mnenje in postavijo vprašanja v interesu;

vzpostavitev postopka za izvajanje pomembnih korporacijskih dejanj, ki delničarjem omogoča popolno obveščanje o takšnih dejanjih in zagotavlja spoštovanje njihovih pravic;

prepoved izvajanja transakcij z uporabo notranjih in zaupnih informacij;

volitve članov upravnega odbora, članov uprave in generalnega direktorja v skladu s preglednim postopkom, ki delničarjem zagotavlja popolne informacije o teh osebah;

zagotavljanje informacij o takem interesu s strani članov uprave, generalnega direktorja in drugih oseb, ki se jim lahko prizna, da jih zanima transakcija;

sprejetje vseh potrebnih in možnih ukrepov za reševanje konflikta med organom družbe in njenim delničarjem (delničarji) ter med delničarji, če tak konflikt vpliva na interese družbe (v nadaljevanju - korporacijski konflikt).

3. Praksa korporativnega ravnanja bi morala zagotoviti, da upravni odbor izvaja strateško upravljanje dejavnosti družbe in s svoje strani zagotavlja učinkovit nadzor nad dejavnostmi izvršnih organov družbe, pa tudi odgovornost članov upravnega odbora do svojih delničarjev.

3.1. Upravni odbor določa razvojno strategijo podjetja, zagotavlja pa tudi učinkovit nadzor nad finančno-gospodarskimi dejavnostmi podjetja. V ta namen upravni odbor odobri:

prednostna področja dejavnosti podjetja;

finančni in poslovni načrt;

postopki notranje kontrole.

3.2. Sestava upravnega odbora družbe bi morala zagotoviti najučinkovitejše izvajanje funkcij, dodeljenih upravnemu odboru. Za to je priporočljivo:

člani upravnega odbora so bili izvoljeni po transparentnem postopku, ki upošteva raznolikost mnenj delničarjev, zagotavlja skladnost sestave upravnega odbora z zakonskimi zahtevami in omogoča izvolitev neodvisnih članov upravnega odbora (v nadaljnjem besedilu neodvisni direktor);

upravni odbor je vključeval zadostno število neodvisnih direktorjev;

postopek določitve sklepčnosti za seje upravnega odbora je zagotovil sodelovanje neizvršnih in neodvisnih direktorjev.

redno v skladu s posebej razvitim načrtom;

v polnem delovnem času ali v nenavzočnosti, odvisno od pomembnosti obravnavanih vprašanj.

odbor za strateško načrtovanje pomaga dolgoročno povečati učinkovitost podjetja;

revizijska komisija zagotavlja nadzor upravnega odbora nad finančno-gospodarskimi dejavnostmi družbe;

odbor za kadre in prejemke pomaga privabiti usposobljene strokovnjake k vodstvu podjetja in ustvariti potrebne spodbude za njihovo uspešno delo;

odbor za reševanje korporacijskih konfliktov prispeva k preprečevanju in učinkovitemu reševanju korporacijskih konfliktov.

Upravni odbor lahko razmisli tudi o ustanovitvi drugih odborov, vključno z odborom za obvladovanje tveganj in etičnim odborom.

3.4. Upravni odbor zagotavlja in nadzoruje učinkovito delovanje izvršilnih organov družbe.

je bil pooblaščen, da začasno ustavi pooblastila generalnega direktorja (poslovodna organizacija, direktor) družbe;

določil zahteve za kandidate za mesta generalnega direktorja (poslovodna organizacija, direktor) in člane uprave družbe;

odobril pogoje pogodb z generalnim direktorjem (vodstveno organizacijo, direktorjem), člani uprave družbe, vključno s pogoji za prejemke in druga plačila.

4. Praksa korporativnega ravnanja bi morala izvršnim organom družbe zagotoviti sposobnost, da razumno, v dobri veri, izključno v interesu družbe, učinkovito upravljajo tekoče dejavnosti družbe, pa tudi odgovornost izvršilnih organov upravnemu odboru družbe in njenim delničarjem.

4.2. Sestava izvršilnih organov družbe bi morala zagotoviti najučinkovitejše izvajanje funkcij, dodeljenih izvršnim organom. Za to:

generalni direktor in člani uprave naj bodo izvoljeni v skladu s preglednim postopkom, ki delničarjem zagotavlja popolne informacije o teh osebah;

pri odločanju o prenosu pooblastil edinega izvršnega organa na organizacijo, ki upravlja (upravitelj), morajo imeti delničarji popolne informacije o organizaciji, ki upravlja (upravitelj), vključno z informacijami o tveganjih, povezanih s prenosom pooblastil na organizacijo, ki upravlja (upravitelj), utemeljitev potrebe po takem prenosu, potrditev organizacija (upravitelj) sredstev za nadomestitev izgub družbe v primeru njihovega nastanka po krivdi organizacije za upravljanje (upravitelja), pa tudi osnutek sporazuma, sklenjen z organizacijo za upravljanje (upravitelj);

izvršni direktor in člani upravnega odbora morajo imeti dovolj časa za izvajanje dodeljenih nalog.

4.4. Priporočljivo je, da prejemki generalnega direktorja (vodstvene organizacije, vodje) in članov kolegijskega izvršilnega organa ustrezajo njihovim kvalifikacijam in upoštevajo njihov dejanski prispevek k rezultatom dejavnosti družbe.

5. Praksa korporativnega ravnanja mora zagotoviti pravočasno razkritje popolnih in zanesljivih informacij o podjetju, vključno z njegovim finančnim položajem, ekonomsko uspešnostjo, lastništvom in upravljavsko strukturo, da se zagotovi možnost sprejemanja utemeljenih odločitev delničarjev in investitorjev družbe.

5.1 Delničarji bi morali imeti enake možnosti dostopa do istih informacij.

5.2. Informacijska politika podjetja mora zagotavljati možnost prostega in enostavnega dostopa do informacij o podjetju.

5.3. Delničarji bi morali imeti možnost, da dobijo popolne in zanesljive informacije, vključno s finančnim stanjem družbe, rezultati njenih dejavnosti, vodenjem družbe, glavnimi delničarji družbe ter pomembnimi dejstvi, ki vplivajo na njene finančne in gospodarske dejavnosti.

5.4. Družba bi morala izvajati nadzor nad uporabo zaupnih in notranjih informacij.

6. Praksa korporativnega ravnanja bi morala upoštevati pravice zainteresiranih strani, vključno z zaposlenimi v podjetju, predvidene z zakonom, in spodbujati aktivno sodelovanje med podjetjem in zainteresiranimi stranmi za povečanje premoženja podjetja, vrednosti delnic in drugih vrednostnih papirjev družbe ter ustvarjanje novih delovnih mest.

6.1. Za zagotovitev učinkovitega poslovanja družbe morajo njegovi izvršilni organi upoštevati interese tretjih oseb, vključno z upniki družbe, državo in občinami, na ozemlju katerih je družba ali njene strukturne enote.

6.2. Organi upravljanja podjetja morajo spodbujati interes zaposlenih v podjetju za učinkovito delo podjetja.

7. Praksa korporativnega ravnanja mora zagotavljati učinkovit nadzor nad finančnimi in gospodarskimi dejavnostmi družbe, da se zaščitijo pravice in zakoniti interesi delničarjev.

7.1 Priporočljivo je, da podjetje ustvari učinkovito delujoč sistem vsakodnevnega nadzora nad svojimi finančnimi in gospodarskimi dejavnostmi. Za to je priporočljivo, da se dejavnosti družbe izvajajo na podlagi finančnega in poslovnega načrta, ki ga letno potrdi upravni odbor družbe.

7.2 Družbi je priporočljivo, da razmeji pristojnost organov in oseb, vključenih v sistem nadzora nad njenimi finančnimi in gospodarskimi dejavnostmi, ki razvijajo, odobravajo, uporabljajo in ocenjujejo sistem notranje kontrole.

Priporočljivo je, da razvoj postopkov notranjega nadzora zaupate službi za notranji nadzor (v nadaljevanju služba za nadzor in revizijo), neodvisno od izvršilnih organov družbe, odobritev postopkov notranje kontrole pa upravnemu odboru družbe.

revizijska komisija ocenjuje kandidate za revizorje podjetja;

sklep revizijske organizacije (revizorja) družbe pred predložitvijo v odobritev skupščini delničarjev se predloži v oceno revizijski komisiji.

2. Oblike reorganizacije delniške družbe

Delniška družba (JSC) se razume kot družba, katere odobreni kapital je razdeljen na določeno število delnic. Delnice potrjujejo obveznosti članov družbe (delničarjev) v zvezi z družbo, njihova vrednost pa omejuje tveganje morebitnih izgub za delničarje (člen 96 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Glavni predpisi, ki urejajo dejavnosti delniških družb, so Civilni zakonik Ruske federacije in Zvezni zakon "O delniških družbah".

Reorganizacija je sprememba organizacijske in pravne oblike podjetja s prenosom pravic in obveznosti z ene pravne osebe na drugo po vrstnem redu nasledstva.

Skupaj z drugimi nalogami se lahko izvede reorganizacija, da se reši konflikt podjetja ali prepreči njegova grožnja.

Na primer, preoblikovanje delniške družbe v družbo z omejeno odgovornostjo onemogoča vzpostavitev nadzora nad podjetjem s strani zunanjega vlagatelja ali enega od delničarjev. Združitve in prevzemi omogočajo povečanje kapitala in število delničarjev podjetja, s čimer se zapletejo in vodijo do povečanja stroškov odkupa njegovega kontrolnega deleža. Ločitev je skrajni način reševanja konflikta med vojskujočimi se delničarji v okolju, kjer vse druge možnosti niso uspele. Itd.

Hkrati je reorganizacija dolgotrajna in težka naloga. Reorganizacija se lahko izvede v naslednjih oblikah.

Reorganizacija delniških družb z združitvami.

Združitev družb je ustanovitev nove družbe s prenosom nanjo vseh pravic in obveznosti dveh ali več družb s prenehanjem slednje. Pravice in obveznosti slednjih se prenesejo na novo ustanovljeno družbo v skladu s prenosom pogodbe.

Za izvedbo reorganizacije v obliki združitve je treba dosledno preiti naslednje glavne faze:

Sklenitev sporazuma o združitvi s strani družb, ki sodelujejo v združitvi.

Sprejetje sklepa skupščine delničarjev vsake družbe, ki sodeluje pri združitvi, o reorganizaciji v obliki združitve, o odobritvi sporazuma o združitvi in \u200b\u200bo odobritvi akta o prenosu.

Odobritev statuta in izvolitev upravnega odbora novonastajajočega JSC na skupni skupščini delničarjev družb, ki sodelujejo v združitvi.

Državna registracija pravne osebe, ki izhaja iz združitve.

Državna registracija izdaje vrednostnih papirjev ob združitvi in \u200b\u200bporočilo o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev.

Reorganizacija delniških družb z združitvijo.

Prevzem podjetja je prenehanje ene ali več družb s prenosom vseh pravic in obveznosti na drugo družbo. Hkrati se na slednjo prenesejo pravice in obveznosti povezane osebe v skladu z aktom o prenosu.

Glavne faze postopka:

Sklepanje pogodbe o združitvi med prevzeto družbo in družbo, ki ji je prevzem opravljen.

Sprejetje sklepa skupščine delničarjev prevzete družbe in družbe, ki ji se pripojitev izvaja, o reorganizaciji v obliki združitve, o odobritvi sporazuma o združitvi in \u200b\u200bo odobritvi akta o prenosu.

Državna registracija izdaje vrednostnih papirjev ob združitvi in \u200b\u200bporočilo o rezultatih izdaje vrednostnih papirjev.

Spremembe statuta delniške družbe, ki jim je bila pridružena, so povezane s povečanjem njenega odobrenega kapitala za nominalno vrednost uvrščenih dodatnih delnic, povečanjem števila uvrščenih delnic in zmanjšanjem števila odobrenih delnic ustreznih kategorij (vrst). Razen v primerih pretvorbe delnic pridružene delniške družbe ali zamenjave delnic udeležencev v povezani družbi ali družbe z omejeno (dodatno) odgovornostjo, delnice članov pridružene zadruge v delnice, ki jih je pridobila in (ali) odkupila delniška družba, ki ji pripada, in (ali) prejela v naročilo te delniške družbe

Reorganizacija delniških družb z delitvijo.

Delitev podjetja je prenehanje podjetja s prenosom vseh njegovih pravic in obveznosti na novo ustanovljena podjetja. Ko se delniška družba razdeli, se vse njene pravice in obveznosti prenesejo na dve ali več novo nastalih družb v skladu z ločeno bilanco stanja.

Glavne faze postopka ločevanja:

Sprejetje sklepa skupščine delničarjev družbe o reorganizaciji v obliki delitve o reorganizaciji v obliki delitve, o postopku in pogojih te reorganizacije, o ustanovitvi novih družb in postopku za pretvorbo delnic družbe v reorganizaciji v delnice in (ali) druge vrednostne papirje družb, ki se ustanavljajo.

Sprejetje sklepov skupščine delničarjev vsake novo ustanovljene družbe o potrditvi njene statuta in izvolitvi upravnega odbora (nadzornega sveta).

Državna registracija pravnih oseb, ki izhajajo iz delitve.

Državna registracija izdaje vrednostnih papirjev s strani pravnih oseb, ki je nastala kot posledica reorganizacije v obliki delitve.

Reorganizacija delniških družb z odcepitvijo.

Izločitev podjetja je ustanovitev enega ali več podjetij s prenosom dela pravic in obveznosti reorganiziranega podjetja nanje brez prenehanja slednjega. Ko je eno ali več družb ločeno od JSC, se del pravic in obveznosti JSC, reorganiziranega v obliki odcepitve, prenese na vsako od njih v skladu z ločeno bilanco stanja.

Glavne faze postopka izolacije:

Sprejetje sklepa skupščine delničarjev, reorganiziranega v obliki odcepitve, o postopku in pogojih za odcepitev, o ustanovitvi nove družbe, možnosti pretvorbe delnic družbe v delnice in (ali) drugih vrednostnih papirjih odcepljene družbe in postopku za tako preoblikovanje, o odobritvi ločitvene bilance stanja.

Sprejetje sklepa skupščine delničarjev vsake novo ustanovljene družbe o potrditvi njene statuta in izvoljenju upravnega odbora (nadzornega sveta).

Državna registracija pravne osebe, ki je nastala kot posledica ločitve, in uvedba ustreznih sprememb ustanovnih dokumentov reorganizirane pravne osebe (delniške družbe).

Državna registracija izdaje vrednostnih papirjev pravne osebe, ki je nastala kot posledica reorganizacije v obliki odcepitve.

Reorganizacija delniških družb s preoblikovanjem.

Preoblikovanje podjetja je sprememba njegove organizacijske in pravne oblike. Delniška družba se ima pravico preoblikovati le v družbo z omejeno odgovornostjo ali v proizvodno zadrugo. Ko je JSC reorganiziran, se vse pravice in obveznosti reorganiziranega JSC prenesejo na novo ustanovljeno pravno osebo v skladu s prenosom.

Glavne faze postopka pretvorbe:

Sprejetje sklepa skupščine delničarjev, reorganizirane družbe o preoblikovanju družbe, postopku in pogojih za izvedbo preoblikovanja, o postopku zamenjave delnic družbe za prispevke članov družbe z omejeno odgovornostjo ali delnic članov proizvodne zadruge.

Odločitev udeležencev nove pravne osebe, ki je nastala med preobrazbo, na skupnem sestanku o potrditvi njenih ustanovnih dokumentov in volitvah (imenovanju) organov upravljanja.

Državna registracija pravne osebe, ki je posledica preoblikovanja.

Državna registracija izdaje vrednostnih papirjev s strani pravne osebe, ki je nastala kot posledica reorganizacije v obliki preoblikovanja, če je bila izdaja vrednostnih papirjev izvedena v postopku reorganizacije.

Reorganizacija se izvaja v okviru zakonodajnih aktov:

Civilni zakonik Ruske federacije, členi 57, 58, 59, 60.

Zakon "O delniških družbah" členi 15, 16, 17, 18, 19, 20, pa tudi drugi členi, ki se nanašajo na zaščito pravic delničarjev.

Zakon "O državni registraciji pravnih oseb".

"Standardi za izdajo delnic in registracijo prospektov za vrednostne papirje", odobreni z Odlokom Zvezne komisije za trg vrednostnih papirjev z dne 18.06.03 št. 03-30 / ps;

Odredba Ministrstva za finance Rusije z dne 20. maja 2003 št. 44n "O odobritvi metodoloških navodil za oblikovanje računovodskih izkazov pri reorganizaciji organizacij."

Vsaka oblika reorganizacije ima posebne zahteve. Vsebuje ga zgornja uredba. Obstajajo pa tudi skupne točke, ki so značilne za vse vrste reorganizacije.

Reorganizacija se praviloma izvede z odločitvijo delničarjev (prostovoljna reorganizacija). Toda civilni zakonik Ruske federacije določa tudi, da je lahko reorganizacija v obliki ločitve ali delitve obvezna s sodno odločbo. Primer prisilne reorganizacije je lahko primer, ko komercialne organizacije, ki opravljajo podjetniške dejavnosti, zavzemajo prevladujoč položaj na trgu in so zagrešile vsaj 2 kršitvi antimonopolne zakonodaje. V tem primeru ima antimonopolni organ pravico na podlagi strukturnih oddelkov sprejeti odločitev o njihovi obvezni ločitvi ali ločitvi od njihove sestave ene ali več organizacij. (19. člen zakona "O konkurenci in omejevanju monopolne dejavnosti na blagovnih trgih").

Pri načrtovanju reorganizacije je treba vedeti, da je to vprašanje na dnevnem redu skupščine le na predlog upravnega odbora (razen če je v statutu določeno drugače). In delničarji, ki so o tej zadevi glasovali "proti" ali niso sodelovali na skupščini, imajo pravico zahtevati odkup svojih delnic s strani delniške družbe po tržni vrednosti (določeno s sodelovanjem neodvisnega ocenjevalca). Hkrati pri glasovanju o vprašanju reorganizacije sodelujejo tako lastniki navadnih kot prednostnih delnic, ne glede na to, ali so bile dividende izplačane ali ne. (4. odstavek 32. člena zakona "O delniških družbah".

Reorganizacija se šteje za zaključeno:

ob preoblikovanju - v času državne registracije pravne osebe nove organizacijske in pravne oblike;

ob pridružitvi - v trenutku izključitve iz registra pravnih oseb zadnje povezane družbe;

v primeru delitve - v času državne registracije zadnje pravne osebe, ki je nastala kot posledica delitve.

Med reorganizacijo so zaščitene pravice upnikov družbe.

korporacijsko vedenje reorganizacija delnic

Bibliografija

1. Zvezni zakon "O delniških družbah" z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ (spremenjen 19. julija 2009).

2. Ganeev R.F. Reorganizacija delniških družb / R. F. Ganeev. // Korporativno upravljanje. - 2003. - št. 6. - str.22.

3. Gorodnova N.V. Korporativno upravljanje ruskih podjetij: problemi z učinkovitostjo / N.V.Gorodnova. - M.: Založba "Finance in kredit", 2009. - 198 str.

4. Grebenik V.V. Osnove podjetništva. Izobraževalni tečaj / V. V. Grebenik, S. V. Shkodinsky. - M.: MIEMP, 2005. - 172 str.

5. Kodeks ravnanja podjetij. Korporativno upravljanje v Rusiji / ur. I. V. Kostikova. - M.: Založba ZAO "Ekonomija", 2003. - 275 str.

6. Poslovni sekretar v sistemu korporativnega upravljanja podjetja: učbenik-praktik. Ugodnost / pod skupaj. izd. I.V.Belikova. - M.: Imperium Press, 2005. - 424 str.

Objavljeno na Allbest.ru

Podobni dokumenti

Problem korporativnega upravljanja. Udeleženci v korporativnih odnosih. Značilnosti razvoja korporativnega upravljanja v Ruski federaciji. Vrste korporacijskih združenj. Načela korporativnega upravljanja. Bistvo in merila korporativnega upravljanja.

test, dodan 22.11.2010


Osnovna načela in norme korporativnega ravnanja. Ustanovitev lastništva podjetij. Reorganizacija delniške družbe v obliki združitve, prevzema, delitve, ločitve in preoblikovanja. Ekonomski kazalniki dejavnosti poslovnih subjektov.

povzetek, dodano 21.06.2012


Oblikovanje in razvoj korporativnega upravljanja, njegovi subjekti in cilji v okviru gospodarske preobrazbe. Predpogoji za nastanek in razvoj korporacijskih odnosov in upravljanja podjetij v Ukrajini. Problemi razvoja delniškega sektorja.

diplomsko delo, dodano 09.04.2015


Načela in standardi korporativnega upravljanja. Vloga izvršilnih organov pri upravljanju podjetij. Osnovni modeli upravljanja podjetij. Značilnosti korporativnega upravljanja v Sistemi, razlogi in možnosti za njegovo prestrukturiranje.

diplomsko delo, dodano 16.10.2010


Posebnosti sistema korporativnega upravljanja v Rusiji. Razkrivanje organizacijskih in pravnih značilnosti sodobne korporacije. Študija posebnosti ruskih korporacij in možnosti za razvoj korporacijskih struktur v sedanji fazi.

seminarska naloga dodana 02.06.2015


Korporativno upravljanje: koncept, namen, bistvo, načela. Modeli korporativnega upravljanja po zakonih ZDA, Velike Britanije, Nemčije in Francije, Rusije, njihove značilnosti. Organ za notranji nadzor finančnih in gospodarskih dejavnosti družbe.

povzetek, dodan 01.12.2011


Upoštevanje bistva, vloge in objektivne potrebe po razvoju korporativnega upravljanja. Faze oblikovanja in problemi korporativnega upravljanja v Rusiji. Pravna ureditev organizacijskih oblik korporacijskih odnosov znotraj ene organizacije.

diplomsko delo, dodano 05.11.2012


Bistvo korporativnega upravljanja. Primerjalna analiza angloameriških, nemških in japonskih modelov korporativnega upravljanja. Značilnosti in načela učinkovitega upravljanja podjetij v bankah. Obvladovanje tveganj: odgovornosti ključnih akterjev.

seminarska naloga, dodana 24.10.2014


Teoretični vidiki korporativnega upravljanja. Oblikovanje ruskega modela korporativnega upravljanja. Širjenje državnega nadzora nad podjetniškim sektorjem. Vzroki za težave v sistemu korporativnega upravljanja in ukrepi za njihovo odpravo.

seminarska naloga, dodana 20.12.2009


Organizacijske oblike korporacij. Sodobna načela korporativnega upravljanja. Študija izvedljivosti izvedbe vključitve družbe JEN "LENOX" v holding "Invest +". Organi upravljanja holdinga, sistem odnosov med udeleženci upravljanja.

Osnove korporativne kulture

5.1 Bistvo in glavni elementikultura podjetja

Učinkovitost podjetja določajo naslednji dejavniki: tehnična in organizacijska raven proizvodnje, usposobljenost osebja, stopnja motivacije in nagrajevanja, prisotnost razvojne strategije. Ti mehanizmi so običajno urejeni v različnih regulativnih dokumentih (tehnični listi, načrti, programi, tarifni sistem itd.). Hkrati je v ekipi katere koli korporacije takšno področje odnosov, ki ni podvrženo formalni ureditvi. Ti odnosi se že vrsto let razvijajo po nepisanih pravilih pod vplivom zgodovinskih izkušenj, mentalitete ljudi, lokalnih običajev in tradicij, duhovnih vrednot in okusov.

Pri upravljanju podjetij se ti odnosi kažejo v neformalni delitvi dela, prisotnosti neformalnih voditeljev, uveljavljenih navad in tradicij ter posebne mikroklime v ekipi. Vse to področje združuje koncept "korporativne (ali organizacijske) kulture".

Korporacijska (organizacijska) kultura temelji na temeljnih vrednotah, ki jih delijo člani podjetja. Te vrednote v različnih korporacijah so lahko različne, tudi odvisno od tega, čigavi interesi temeljijo na dejavnostih podjetja: družba sama kot celota ali posamezni člani. Slogi vodenja, vedenja, komunikacije, aktivnosti izhajajo iz zgornjih vrednot.

Visoka raven korporativne kulture je pomemben strateški dejavnik, ki mobilizira vse strukturne vezi korporacije in posameznih zaposlenih za doseganje zastavljenih ciljev v okviru deklariranega poslanstva podjetja.

Najpomembnejše značilnosti korporativne kulture vključujejo:

• zavedanje zaposlenega o svojem mestu v podjetju (skupini);
• vrsta skupne dejavnosti;
• kodeks ravnanja;
• vrsta nadzora;
• komunikacijska kultura;
• komunikacijski sistem;
• poslovni bonton;
• tradicije podjetja;
• značilnosti razlage pooblastil in odgovornosti;
• delovna etika.

Odločilni dejavnik pri oblikovanju korporativne kulture je filozofija podjetja oziroma z drugimi besedami načela, ki jim sledi vodstvo podjetja. Ta načela so oblikovana v reklamnih materialih, govorih ustanoviteljev podjetja, informativnih dokumentih. Cilj oblikovanja takšnih načel je ustvariti določeno podobo družbe v očeh zaposlenih in v zunanjem okolju.

Celostna podoba - to je neke vrste medalja, katere ena stran je notranja podoba podjetja, to je hoja v glavah članov korporacije, druga pa zunanja podoba, namenjena partnerjem, konkurentom, finančnim in kreditnim organizacijam davčne službe itd.

Glavna skrb vodstva podjetja je videz organizacije, saj je od tega v veliki meri odvisen uspeh njenih dejavnosti v konkurenčnem okolju. Ta podoba se oblikuje v glavah posameznikov in organizacij pod vplivom stikov s podjetjem, tako neposredno z zaposlenimi v podjetju, kot tudi med spoznavanjem oglaševanja, obiskov razstav, predstavitev.

Podobo podjetja lahko oblikujemo spontano in namensko. Pogosto menedžerji "ne pridejo v roke", da bi spremljali nastajajočo podobo svojega podjetja. Vsa prizadevanja so namenjena predvsem oblikovanju proizvodnega potenciala podjetja. V takih primerih se oblikuje spontana podoba, ki ima običajno tako pozitivne kot negativne lastnosti, zato lahko slišite povsem nasprotna mnenja o istem podjetju. Seveda je pravilneje začeti delati na oblikovanju podobe podjetja hkrati z ustanovitvijo podjetja.

Tako je delo na podobi občutljivo in zapleteno, zajema številne procese in veliko ljudi, vendar nujno, če se želi družba uveljaviti na trgu in ima dobre možnosti za nadaljnji razvoj.

Glavni elementi korporativne kulture Vrsta skupne dejavnosti - narava interakcije zaposlenih v okviru kolektivnega dela, način organizacije takšnega dela.

Obstaja več vrst skupnih dejavnosti (tabela 5.1.1).

Tabela 5.1.1
Značilnosti nekaterih vrst skupnih dejavnosti

Vrsta skupnega podjetja	Glavne značilnosti
Posameznik	Minimalna interakcija med udeleženci dela. Vsak izvajalec ima svoj obseg dela v skladu s poklicnim položajem. Osebna komunikacija se izvaja predvsem v posredni obliki: prek računalniških omrežij, telefona, TTY itd. Skupno je le predmet dela, pri obdelavi katerega prispeva vsak. Visoka pobuda, osredotočenost na posamezne dosežke
Dosledno	Zaporedna vključitev v delo izvajalcev enega za drugim v skladu s posebnostmi tehnološkega procesa in kvalifikacijami vsakega Medosebna komunikacija je izražena v večji meri kot pri posamezni vrsti skupne dejavnosti. Visoka tehnološka disciplina. Strogo upoštevanje predpisov
Interakcija	Sodelovanje vsakega zaposlenega pri reševanju skupnega problema. Naravo dela posameznih delavcev določi predstojnik. Učinkovitost splošne delovne dejavnosti je enako odvisna od prispevka vsakega člana ekipe. Visoka osredotočenost na avtoriteto vodje, kolektivne cilje, moralnost skupine
Ustvarjalno	Posebna vrsta dejavnosti je skupna ustvarjalnost; vsak udeleženec je enako ustvarjalec novega in unikatnega. Posebna aktivnost udeležencev, prilagodljivost skupine, variabilnost njene sestave. Osredotočite se na strokovni razvoj. Ta vrsta je še posebej značilna za področja znanosti in umetnosti.

Vrsta nadzora

Način vodenja označuje, kako se v podjetju sprejemajo in izvajajo vodstvene odločitve. Vrsta vodenja mora ustrezati organizacijski (korporativni) kulturi podjetja in predvsem posebnostim kadrovske miselnosti. To pomeni, da na primer ne morete voditi znanstvene ekipe po metodah, sprejetih v vojski, tako kot ne morete voditi produkcijskega podjetja po metodah gledališkega režiserja.

Glavne vrste nadzora so predstavljene v tabeli. 5.1.2.

Preglednica 5.1.2
Značilnosti glavnih vrst nadzora

Tip vodenja Birokratski	Značilno Odločitve sprejema nadrejeni vodja. Glavni vzvod vpliva na podrejene so ukazi, kazni (tj. Sila). Ta vrsta predpostavlja prisotnost tehnološko in organizacijsko discipliniranih zaposlenih, ki neizpodbitno izvajajo ukaze nadrejenih. Tu je pobuda minimalna
Demokratično	Glavni vzvod vlade je zakon, ki je po svoji vsebini demokratičen in zagotavlja interese tako večine kot manjšine, ki spoštuje zakone.
Tržnica	Odločitve se sprejemajo v skladu s tržno zakonodajo, ki je merilo učinkovitosti teh odločitev. Glavni vzvod za izvajalce je denar
Kolektivist	Glavna krmilna ročica je znanje in usposobljenost. Aktivno in enakovredno sodelovanje vseh visoko profesionalnih izvajalcev pri odločanju

Razmerje med vrstami skupnih dejavnosti, vrstami in vzvodi upravljanja je prikazano spodaj (tabela 5.1.3).

Preglednica 5.1.3
Razmerje med vrstami skupnih dejavnosti, vrstami in vzvodi

upravljanje

Korporativni standardi

Korporativni standardi so del korporacijske kulture in predstavljajo pravila, ki jih je treba upoštevati. V različnih podjetjih so ta pravila lahko drugačna, njihov povprečni seznam pa je naslednji:

• odnosi s kolegi (odnosi med vodji in podrejenimi, vedenje v konfliktnih situacijah, pravila o zamenljivosti, komunikacija s stranko, postopek za izpopolnjevanje in usposabljanje novega zaposlenega);
• odnosi s strankami (pozdrav, pogajanja, pogovor po telefonu, poravnave, vedenje v konfliktni situaciji, slovo);
• delovno mesto (registracija, vzdrževanje reda, vedenje na delovnem mestu, prenos na drugega izvajalca);
• odnosi z zunanjim okoljem (zaščita interesov podjetja, ohranjanje poslovne skrivnosti, načini zastopanja podjetja).

5.2. Korporacijsko vedenje

Koncept korporativne kulture vključuje zelo pomemben vidik, imenovan korporacijsko vedenje, in vključuje različne ukrepe, povezane z upravljanjem poslovnih podjetij. Osnovna načela korporativnega ravnanja so se začela oblikovati v začetku devetdesetih let. v "kodeksih ravnanja podjetij", sprejetih v državah z najbolj razvitimi kapitalskimi trgi: Angliji, ZDA in Kanadi. Ti kodeksi so urejali prakse upravljanja podjetij, zlasti vprašanja zagotavljanja interesov delničarjev, odgovornosti direktorjev in vodstva podjetja. Od takrat so številne države izdale kodekse ravnanja z ustreznimi smernicami.

Številni imenovani zakoniki vsebujejo pravila, ki ponavljajo določbe zakona o družbah in vrednostnih papirjih. Hkrati vsebujejo načela in pravila, ki niso pravno zavezujoča. Pravni status teh kod se razlikuje od države do države. Nekje so del predpogojev, ki jih mora izpolnjevati podjetje, da lahko njegovi vrednostni papirji kotirajo na borzi. V drugih državah je koda le priporočilni dokument in ni povezana z nobenimi obveznimi zahtevami.

V Rusiji je bil razvit osnutek kodeksa korporativnega ravnanja. Ta zakonik ne nadomešča zakonov in predpisov o delniških družbah, ampak ureja vprašanja, ki so zunaj zakonodajne sfere. To so vprašanja morale, etični standardi vedenja, pravila poslovnega komuniciranja itd. Glavne določbe kodeksa so namenjene ohranjanju in razvoju običajnih, civiliziranih odnosov med podjetjem, njegovimi partnerji, delničarji in vladnimi organi.

Norme korporativnega ravnanja veljajo za vse vrste poslovnih subjektov, vendar so za korporacije najpomembnejše. To je posledica dejstva, da prav v korporacijah pride do ločitve lastništva od upravljanja, v zvezi s čimer so možni konflikti med delničarji in vodstvom podjetja.

Glavni cilj standardov ravnanja podjetij je zaščititi interese delničarjev, vključno z manjšinskimi delničarji. Hkrati, večja kot je stopnja zaščite interesov delničarjev, na večje naložbe lahko podjetje računa.

Osnutek kodeksa korporativnega ravnanja, ki je bil razvit v Rusiji, vključuje naslednja načela:

1. Zaupanje med udeleženci korporativnih odnosov je osnova za vzpostavljanje znotrajkorporacijskih odnosov

Odnos med delničarji, člani upravnega odbora in izvršnimi organi družbe mora temeljiti na medsebojnem zaupanju in spoštovanju. Medsebojno zaupanje in spoštovanje med udeleženci korporativnih odnosov je možno pod pogojem, da vsak od njih v dobri veri in brez zlorab uresničuje svoje pravice, izpolnjuje svoje dolžnosti in se vodi po interesih družbe in njenih delničarjev.

Predpogoj za zaupanje delničarjev v upravni odbor in izvršne organe družbe je vzpostavitev takšnega postopka za korporativno ravnanje v družbi, ki zagotavlja enako obravnavo vseh delničarjev družbe, odprtost pri sprejemanju korporativnih odločitev in vključuje osebno odgovornost in odgovornost članov upravnega in izvršnega odbora do družbe in njenih delničarjev. v primeru članov izvršilnih organov pa njihovo odgovornost in odgovornost upravnemu odboru družbe.

2. Etični standardi korporativnega ravnanja
Etični standardi poslovanja so osnova za oblikovanje korporacijske politike ravnanja.

Poleg upoštevanja veljavne zakonodaje in pravil ravnanja podjetij morajo ruske delniške družbe pri vsakodnevnih poslovnih dejavnostih upoštevati tudi nekatere standarde poslovne etike.

Spoštovanje poslovne etike ni le moralni imperativ, temveč služi tudi zaščiti družbe pred tveganji, podpira dolgoročno gospodarsko rast in spodbuja uspešne poslovne dejavnosti.

Etični standardi skupaj z zakonodajo in najboljšo prakso korporativnega ravnanja oblikujejo politiko korporativnega ravnanja družbe, ki temelji na interesih delničarjev in poslovodstva, kar pomaga krepiti položaj družbe in povečati njen dobiček.

Uradniki podjetja morajo svoje dejavnosti opravljati v dobri veri in razumno z ustrezno skrbnostjo in previdnostjo, pri čemer se morajo izogibati konfliktom z drugimi uradniki in delničarji.

Člani upravnih odborov izvršilnih organov družbe, pa tudi zaposleni v družbi, morajo svoje poklicne funkcije opravljati v dobri veri in razumno, z ustrezno skrbnostjo in previdnostjo v interesu družbe in njenih delničarjev, pri čemer se morajo izogibati navzkrižju interesov. Poskrbeti morajo, da bodo njihove dejavnosti v celoti skladne ne le z zahtevami veljavne zakonodaje, temveč s cilji in duhom zakona, etičnimi standardi in splošno sprejetimi normami vedenja.

Delničarji, člani upravnega odbora in izvršni organi družbe morajo pri odločanju temeljiti na načelu preglednosti in ustreznosti, saj tržno gospodarstvo pomeni, da si poslovni udeleženci pravočasno zagotavljajo zanesljive informacije in spoštujejo standarde zaupnosti. V primeru konfliktov med podjetji morajo člani upravnih in izvršnih organov ter drugi zaposleni v podjetjih najti načine, kako jih rešiti s pogajanji, da bi zagotovili učinkovito zaščito pravic delničarjev in poslovnega ugleda podjetja.

3. Enako obravnavanje delničarjev

Korporativno ravnanje temelji na enaki obravnavi delničarjev, vključno z manjšinskimi in tujimi delničarji. Vsi delničarji bi morali imeti možnost učinkovite zaščite v primeru kršitve njihovih pravic.

Člani upravnega odbora in izvršni organi so dolžni upravljati družbo v interesu vseh njenih delničarjev. Med danes najresnejšimi zlorabami ruskih delniških družb na področju korporativnega vedenja velja omeniti upravljanje družb v interesu velikih delničarjev družbe, obenem pa namerno ignoriranje pravic in interesov manjšinskih delničarjev.

4. Pravice delničarjev

Delničarjem je treba zagotoviti:

• zanesljive in učinkovite metode vpisa lastninske pravice na delnicah ter možnost brezplačnega in hitrega razpolaganja z njihovimi delnicami;
• pravico do sodelovanja pri upravljanju delniške družbe z odločanjem o najpomembnejših vprašanjih dejavnosti družbe;
• pravico do udeležbe v dobičku društva;
• pravica do rednih in pravočasnih popolnih in zanesljivih informacij o podjetju.

Med pomembne korporacijske odločitve sodijo tiste odločitve, ki v skladu z Zakonom o delniških družbah zahtevajo odobritev njihovih delničarjev, pa tudi vse druge odločitve, ki vodijo do pomembne spremembe dejavnosti ali finančnega stanja družbe.

Ena izmed najbolj razširjenih zlorab v zadnjih letih je poskus nekaterih ruskih delniških družb, da transakcije razdelijo na vrsto med seboj povezanih, a manjših transakcij, da bi upravičili ozko in formalno razlago zahteve delničarjev po odobritvi transakcij določenega obsega.

Zlorabe na področju obračunavanja in izplačevanja dividend s strani ruskih delniških družb so zelo razširjene. Položaj je treba spremeniti, da se zagotovi osnovna pravica delničarjev do udeležbe v dobičku družbe.

5. Organi upravljanja družbe

Praksa korporativnega ravnanja bi morala zagotoviti, da člani upravnega odbora in izvršni organi družbe opravljajo vestne dejavnosti z ustrezno odgovornostjo in presojo, v skladu z zahtevami zakona in vedno v interesu družbe in vseh njenih delničarjev.

Člani izvršilnih organov morajo pri upravljanju družbe upoštevati odločitve upravnega odbora in

politiko, ki jo vodi, izogibati se navzkrižju interesov in odgovarjati članom upravnega odbora in delničarjem družbe.

Prejemki članom izvršilnih organov in upravnega odbora družbe bi morali biti odvisni od rezultatov dejavnosti družbe.

Člani upravnega odbora in izvršni organi družbe bi morali biti odgovorni družbi zaradi nepravilnega opravljanja svojih nalog.

6. Transakcije podjetja

Vse transakcije družbe morajo biti izvedene v dobri veri, v interesu podjetja, upoštevati interese vseh njegovih delničarjev in imeti cilj ustvariti dobiček podjetja, pa tudi povečati vrednost premoženja podjetja.

Postopek za sklepanje poslov, za katere obstaja interes, mora zagotavljati interese vseh delničarjev.

Transakcije z zainteresiranimi strankami morajo biti sklenjene pod komercialnimi pogoji, ki ustrezajo transakcijam med osebami, ki niso med seboj povezane, in jih morajo odobriti nezanimivi delničarji, člani upravnega odbora družbe, na podlagi popolnih informacij o takem interesu, ki jih prejmejo pred sklenitvijo posla.

Postopek reorganizacije in prevzema družbe mora zagotavljati interese delničarjev in sposobnost delničarjev, da izvajajo nadzor nad dejanji organov upravljanja družbe v procesu reorganizacije in prevzema.

7. Razkritje informacij

Upravni odbor, izvršilni organi in uradniki družbe morajo nemudoma delničarjem in drug drugemu zagotoviti popolne in natančne informacije o dejavnostih in finančnem položaju družbe, o korporacijskem vedenju, ki se je v njem razvilo, o kapitalski strukturi in glavnih delničarjih družbe, o vprašanjih, ki jih delničarji predložijo v odobritev ... Nimajo pravice uporabljati zaupnih ali drugih nepravičnih informacij o družbi za svoje osebne interese ali v interesu tretjih oseb in morajo sprejeti ustrezne ukrepe za zaščito takšnih informacij.

Delniške družbe bi morale zagotoviti takšno stopnjo razkritja informacij delničarjem in vlagateljem družbe, kar jim bo omogočilo, da bodo sprejele premišljene odločitve glede pridobivanja ali odsvojitve delnic in drugih vrednostnih papirjev družbe. Zaradi odprtosti delniških družb do investicijske skupnosti pomaga privabiti naložbe in poveča kapitalizacijo družbe. Hkrati morajo organi upravljanja družbe določiti meje razkritja informacij, saj razkritje nekaterih informacij, ki v skladu z veljavno zakonodajo in internimi dokumenti podjetja niso obvezno razkrite, morda ne ustreza interesom družbe in delničarjev.

Nujni pogoj, da delničarji zaupajo družbi, članom njenih izvršnih organov in upravnemu odboru, je enaka priložnost, da vsi delničarji pravočasno in takoj prejmejo zanesljive in popolne informacije o dejavnostih družbe in njenem dejanskem finančnem položaju. Družba se pri pokrivanju svojih dejavnosti ne sme izogibati razkrivanju negativnih informacij o sebi, saj morajo delničarji in potencialni vlagatelji sprejeti odločitev o naložbi.

Informacije o strukturi kapitala in glavnih delničarjih družbe so potrebne delničarjem in potencialnim vlagateljem pri sprejemanju premišljenih odločitev in prepoznavanju transakcij s povezanimi strankami. Takšne informacije bi morale vključevati informacije o dogovorih, ki jih družba pozna med večjimi delničarji v zvezi z uveljavljanjem glasovalnih pravic na delnicah, ki jih imajo.

8. Stalno izboljševanje standardov korporativnega ravnanja je dolžnost vsake delniške družbe

Ruske delniške družbe bi morale razviti in izboljšati standarde korporativnega ravnanja, ki zagotavljajo skladnost z veljavno zakonodajo, spoštovanje pravil korporativnega ravnanja in etične standarde poslovanja.

Družbe bi morale zlasti člane upravnega odbora, člane izvršilnih organov, druge uradnike in zaposlene v družbi seznaniti s pravili korporativnega ravnanja, pa tudi uvesti sistem notranjega nadzora, ki bi zagotavljal skladnost dejavnosti družbe z obstoječo zakonodajo. To ustvarja predpogoje za izvajanje najboljših praks ravnanja in korporativne etike.

5.3. Faze oblikovanja korporativne kulture

Korporacijska kultura ima kot vsak sistem svoj življenjski cikel, to je, da gre skozi vse faze od začetka do likvidacije (izginotje, zamenjava).

Pojav korporacijske kulture ponavadi se pojavi z nastankom nove gospodarske organizacije in v določenem smislu lahko posamezni elementi te kulture izpodbijajo ideje in občutja, uveljavljena v družbi. Na tej stopnji prevladuje pasivno-spustljiv ali negativen odnos do nastajajoče kulture. Možne so celo splošne obsodbe in sankcije. Vendar pa je nova kultura osnova za oblikovanje predpogojev za nadaljnji razvoj družbe na splošno in zlasti gospodarskih vezi. Seveda govorimo o takšnih kulturnih novostih, ki so v skladu z zakoni zgodovinskega razvoja.

Stabilizacija korporativne kulture lahko trdimo, ko se te kulture drži velika večina, ko postane organsko okolje za obstoj in razvoj družbe. Poleg tega govorimo tako o vsakdanji manifestaciji te kulture (oblačila, prosti čas itd.) Kot o duhovni komponenti (pogled na svet, naklonjenost, motivi itd.).

Zgodovina korporativne kulture ko gremo na stopnjo klasike. Glavni elementi kulture so posplošeni, porasli z miti in legendami. Ta raven postane odskočna deska za nadaljnji razvoj družbe in kulture v širšem smislu. To pomeni, da kultura presega samo korporacijsko kulturo in postane interkorporacijska kultura, nato pa kultura celotnega poslovanja.

V razmerah, ko sredstva enega podjetja pogosto niso dovolj za izvedbo projektov, vodstvo pa se mora premakniti na raven medkorporacijske kulture, to je, da nemudoma prilagodi sistem vrednot, norm, oblik komunikacije itd. Vse to prispeva k razvoju trenda prehoda iz konkurence v partnerstvo.

Naslednja, višja stopnja v razvoju korporativne kulture je, kot že omenjeno, poslovna kultura kot celota. Pojav velikih integriranih struktur (zlasti holdingov) pomeni potrebo po iskanju virov, ki presegajo zmožnosti celo nekaterih podjetij, in posledično razvoj projektnega vodenja, zavedanje, da je treba oblikovati ne le pogodbena razmerja, temveč tudi integracijo vrednot in ideologije. Poslovno kulturo lahko označimo kot orodje za preoblikovanje tehnologij upravljanja v tehnologije sistemske organizacije dejavnosti korporacije. Tista podjetja, ki dosežejo raven poslovne kulture, imajo najboljše pogoje za svoj razvoj, ker:

• prispevati k oblikovanju novih priložnosti za razvoj podjetja;
• oblikujejo novo kulturno okolje, ki zagotavlja nastanek novih potreb družbe pri razvoju dodatnih vrst poslovanja.

Seveda imajo tudi podjetja na različnih ravneh razvoja korporativne kulture različne možnosti (tabela 5.3.1).

Preglednica 5.3.1
Obeti za podjetja z različno stopnjo korporativne kulture

	Profil podjetja	Perspektiva podjetja
Kultura podjetja	Razviti atributi korporativne kulture; osredotočiti se na ustvarjanje dobička, pridobivanje in ohranjanje položajev na trgu; domoljubje, timski duh	V odsotnosti sposobnosti upoštevanja hitro spreminjajočih se pogojev makro okolja lahko podjetje postane neučinkovito
Interkorporacijska kultura	Odprtost, pripravljenost na spremembe. Korporativna kultura podjetja je tolerantna do drugih kultur, njihovih vrednot, norm in lastnosti	Dodatne poslovne priložnosti, širitev informacijskih virov, razvoj kadrov, stabilno delovanje podjetja
Poslovna kultura	Pripravljenost za socialno partnerstvo; obojestransko obogatitev korporativne kulture podjetja in družbenih vrednot	Razvite vrednote in potrebe so predpogoj za nastanek novih področij dejavnosti

Vprašanja za samotestiranje

1. Katere so glavne značilnosti korporativne kulture?
2. Kaj je značilno za podobo podjetja?
3. Katere so glavne vrste skupnih dejavnosti.
4. Kakšne so razlike med različnimi vrstami upravljanja?
5. Kaj zajemajo korporativni standardi?
6. Katera je glavna vsebina kodeksa korporativnega ravnanja.
7. Faze oblikovanja korporativne kulture.
8. Kakšne so možnosti za podjetja z različno stopnjo razvoja korporativne kulture?

Splošno ime pravnih konceptov in postopkov, ki so osnova za ustvarjanje, upravljanje in učinkovito interakcijo podjetij (korporacij), se imenuje „korporativno upravljanje“. Korporativno upravljanje je relativno novo področje raziskav. Prva knjiga z naslovom Korporativno upravljanje je izšla leta 1984; leta 1993 je začela izhajati teoretična revija Corporate Governance - International Review.

Naslednja leta oblikovanja in razvoja korporativnega upravljanja v različnih korporacijah in državah so privedla do nastanka velikega števila opredelitev korporativnega upravljanja, pri čemer so se upoštevale značilnosti posameznih korporacij in nacionalne razlike v državi ali regiji korporacije. Za povezovalni trenutek pri oblikovanju načel korporativnega upravljanja je treba šteti sprejetje načel OECD o korporativnem upravljanju na ministrski ravni držav članic Organizacije za gospodarsko sodelovanje in razvoj maja 1999. V uvodu omenjenega dokumenta je zapisano: „Eden ključnih elementov povečanja gospodarske učinkovitosti je korporativno upravljanje. , vključno s kompleksnimi odnosi med upravo družbe, njenim svetom, delničarji in drugimi zainteresiranimi stranmi. Korporativno upravljanje opredeljuje tudi okvir, v katerem so začrtani cilji podjetja, ter načine za doseganje teh ciljev in spremljanje rezultatov dejavnosti podjetja. Dobro upravljanje podjetij bi moralo spodbujati upravni odbor in vodstvo družbe, da si prizadevajo doseči cilje, ki ustrezajo interesom družbe in delničarjev, ter olajšati učinkovit nadzor, s čimer bi podjetja spodbudila k učinkovitejši rabi virov.

Najbolj primerno opredelitev korporativnega upravljanja v Rusiji so predlagali ameriški znanstveniki in praktična svetovalca Sheila Puffer in Daniel McCarthy: »Korporativno upravljanje je eden tistih izrazov, ki ga vsak razume po svoje, vendar se vsi strinjajo, da dobro upravljanje podjetij zahteva zelo moralno vedenje menedžerjev , člani uprav in delničarji ... Korporativno upravljanje vključuje pravila, politike, institucije, stališča in vedenje vseh, ki so v korporacijah na oblasti in so zanje odgovorni. "

V obdobju 2002-2005. v Rusiji je bil ob podpori Mednarodne finančne korporacije in Ministrstva za trgovino ZDA ob sodelovanju ruskih podjetij in strokovnjakov uspešno izveden projekt „Korporativno upravljanje v Rusiji“.

Rezultat tega sodelovanja je bil prvi ruski priročnik, ki je zajemal vse vidike domače prakse upravljanja podjetij. Vključuje primere izvajanja standardov korporativnega upravljanja, smernice o tem, kako direktorji in menedžerji opravljajo svoje naloge na področju upravljanja družb, opis postopka za delo upravnih organov ter povezave do ruskega Kodeksa korporativnega ravnanja in mednarodno priznanih načel korporativnega upravljanja. Priročnik je namenjen direktorjem, top toplotnim direktorjem in delničarjem ruskih podjetij, ki želijo izboljšati svoj sistem korporativnega upravljanja.

Oblikovanje korporacij v ruskem gospodarstvu je naraven razvoj organizacijskih in pravnih oblik upravljanja, ki temelji na tradiciji ruskega poslovanja in tujih izkušnjah.

Ruska zakonodaja o delniških družbah je bila oblikovana ob upoštevanju množičnega načela gradnje korporacij, zato v veliki meri temelji na ameriškem principu gradnje korporacij in ima naslednje značilnosti:
pravna oseba - delniška družba je pravna oseba in lahko v svojem imenu pridobiva in uveljavlja lastninske in nepremoženjske pravice, nosi obveznosti in je tožnica in tožena stranka na sodišču, poleg tega v skladu z rusko zakonodajo odprta delniška družba ne more obstajati, razen kot pravna oseba;
omejena odgovornost - je zapisana v členih Civilnega zakonika Ruske federacije (v nadaljevanju - Civilni zakonik Ruske federacije) in Zveznega zakona št. 208-FZ z dne 26. decembra 1995 "O delniških družbah", čeprav ugotavljamo, da pravniki zelo živahno razpravljajo o definiciji "odgovornosti v delničarji delnic ";
nedoločen čas - družba se ustanovi brez časovne omejitve, razen če je z njeno ustanovno listino določeno drugače;
brezplačni prenos delnic - delničarji odprte družbe lahko svoje delnice odtujijo brez soglasja drugih delničarjev te družbe;
centralizirano upravljanje družbe - kljub obvezni ustanovitvi upravnega odbora in izvršnih organov družbe ruska zakonodaja določa, da je »skupščina delničarjev vrhovni organ upravljanja družbe«.

Predpostavlja tudi zavezujočo listino in jasno opredeljene podatke o korporaciji, določa pravno naravo delnic in lastništvo delnic.

Preden razmislimo o sodobnih temeljih ruskega korporacijskega prava, se na kratko osredotočimo na zgodovino ruskega korporacijskega prava.

Predkorporacijsko obdobje v zgodovini naše države je povezano z iskanjem "lastne poti" v gospodarstvu, tudi pri upravljanju podjetij. Prvi poskusi oblikovanja normativnih aktov za upravljanje podjetij so povezani s sprejetjem zakonov o podjetju in pravicah delovnih kolektivov. Iskanje »lastne poti« je imelo širok razpon: od popolnega vodenja podjetja od centra do podeljevanja popolne avtonomije do izvolitve poslovodnih delavcev s strani delovnega kolektiva. Končali so se z vrnitvijo k staremu »kapitalističnemu« načinu organiziranja industrije - delniški družbi in, če odstranite politične etikete, k načinu, ki ga je razvila svetovna izkušnja človeške civilizacije, ki vam omogoča, da najbolje kombinirate interese države, lastnikov, menedžerjev in delavcev.

Sovjetsko obdobje je običajno sestavljeno iz dveh faz. "Soyuzny", ki se je začelo s sprejetjem resolucije Sveta ministrov ZSSR z dne 19. junija 1990 št. 590 "O odobritvi uredbe o delniških družbah in družbah z omejeno odgovornostjo ter uredbe o vrednostnih papirjih", so bile v tem obdobju delniške družbe preoblikovane proizvodno združenje "KamAZ", Agroindustrijska banka in Banka za stanovanjsko-komunalne storitve in družbeni razvoj.

Druga stopnja - "obdobje sovjetske Rusije" se je začela 24. oktobra 1990 s sprejetjem zakona o delovanju aktov Sovjetske zveze na ozemlju Rusije. V tem času je bila sprejeta Resolucija Sveta ministrov ZSSR z dne 25. decembra 1990 št. 601 o odobritvi "Uredbe I 1 o delniških družbah", Zakon RSFSR z dne 25. decembra 1990 št. 445-1 "O podjetjih in podjetniški dejavnosti" in Zakon ZSSR z dne 6. marca 1990 št. 1305-1 "O lastnini v ZSSR". Zaradi zgodovinskega omejenega časa sovjetskega obdobja in toge centralizacije podjetij, pomanjkanja prostega kapitala, ustanavljanja delniških družb (bilo je ogromno, zato je prezgodaj govoriti o razvoju norm upravljanja podjetij ali kopičenju praktične udeležbe prebivalstva pri upravljanju podjetij.

Sovjetsko-predsedniško obdobje se je začelo 24. aprila 1991 in je bilo povezano z uvedbo predsedstva v Rusiji. V tem obdobju je zakon Ruske federacije z dne 19. novembra 1992 št. 3929-1 "O insolventnosti (stečaju) podjetij", Resolucija vlade RSFSR z dne 28. decembra 1991 št. 78 "O izdaji in kroženju vrednostnih papirjev in borz." Toda v tem obdobju se je najbolj jasno pokazala vladajoča dejavnost predsedniške oblasti. Z ukazi predsednika Ruske federacije je povezan začetek praktične privatizacije in korporacije državnih podjetij, ki sestavljajo večino podjetij v Rusiji. Najpomembnejši je odlok predsednika Ruske federacije z dne 1. julija 1992 št. 721 "O komercializaciji državnih podjetij", ki je postavil temelje za resnično širok razvoj korporacijskih odnosov.

Obdobje absolutne predsedniške oblasti se je začelo 21. septembra 1993, ko je predsednik Ruske federacije razpustil sovjete ljudskih poslancev in prevzel vse funkcije zakonodajne veje. Takrat je bil sprejet program privatizacije, katerega izvajanje v naslednjih letih je služilo kot merilo prehoda na tržne odnose. Zaradi pravičnosti ugotavljamo, da je bil v prvem programu privatizacije (1992) glavni cilj razglašen oblikovanje plasti zasebnih lastnikov, v nadaljnjih različicah programa pa je na prvem mestu povečanje učinkovitosti ruskega gospodarstva kot celote in posameznih podjetij. To obdobje se je končalo s sprejetjem ustave Ruske federacije 12. decembra 1993.

Parlamentarno-predsedniško obdobje se je začelo 25. decembra 1993 in je povezano z začetkom veljavnosti ustave Ruske federacije. To je obdobje dokončanja množične privatizacije na podlagi ukazov predsednika Ruske federacije. Nepovratne spremembe v gospodarstvu, ki so bile dosežene zaradi močnih volj izvršilne veje, so ustvarile predpogoje za novo stopnjo v razvoju korporacijskega prava, ki temelji na zakonu.

Obdobje 1991-1993 je bilo obdobje radikalnih sprememb gospodarskih odnosov v Rusiji: državno lastništvo, ki je prevladovalo več kot 70 let, je nadomestila nova - korporacijska. Oblikovanje nove oblike lastništva je potekalo v težkih političnih in gospodarskih razmerah. Boj za politično oblast je neločljivo povezan z bojem za ekonomsko moč, glavna enota v gospodarstvu pa je korporacija. V preteklih letih smo bili lahko priča korporacijskim bojem za oblast, kjer so se spopadli interesi države, menedžerjev, delničarjev in zaposlenih v podjetjih. Država ni natančno prilagodila pravnega mehanizma za zaščito lastnine, pomanjkanje jasnih pravnih pravil tako v gospodarskem kot v političnem življenju družbe je povzročilo nerešljivost sporov s pravnimi sredstvi.

Nadaljnji razvoj korporacijskega prava je neločljivo povezan s splošnim zakonodajnim postopkom in spremembami v pristojnosti najvišjih oblasti. Civilno obdobje se je začelo 1. januarja 1996 s sprejetjem zveznega zakona z dne 29. decembra 1995 št. 208-FZ "O delniških družbah". 1. marca 1996 je začel veljati drugi del Civilnega zakonika RF (prvi del Civilnega zakonika RF velja od 1. januarja 1995). Aprila 1996 je bil sprejet zvezni zakon št. 39-FZ z dne 22. aprila 1996 o trgu vrednostnih papirjev.

Glavnino CW sestavlja več udeležencev

kov - njihovo število lahko znaša od dve osebi do

nekaj tisoč in celo milijone. Razen njih samih

udeležencev v večini tamkajšnjih kemičnih obratov

zaposleni, med katerimi izstopajo: vodstveni

osebje (pogosto imenovano menedžerji oz

menedžerji) in delovnega kolektiva.

Dejavnosti

družba bo uspešna le, če bo učinkovita

vse zgoraj navedene osebe bodo sodelovale -

člani HO, njeni menedžerji in navadni delavci. Torej

tako so organizacijska in upravljavska vprašanja zelo pomembna

pomembno za XO.

HO so podjetniške korporacije,

za katere so značilni določeni temeljni

načel gradnje in upravljanja, ki so se razvijali skozi stoletja

in omogočanje tem organizacijam učinkovito

funkcijo.

Upravljanje poslovnih družb

temelji na naslednjih načelih:

1) Predložitev manjšine večini.

To je glavno načelo gradnje katerega koli

korporacijski sistem. Določa razlike med

klasična civilna pogodbena razmerja,

zgrajena na enakosti, avtonomiji in svobodi

volje strank in znotraj podjetja

odnosi, v katerih ne

volja določenega udeleženca, ampak volja večine. Poseben

to načelo se v postopku jasno kaže

delovanje velikih korporacij.

2) Splošno vodenje in nadzor udeležencev

korporacija za svoje dejavnosti.

V investicijskih odnosih je vedno deloval

načelo, da vlagatelj (oseba, ki je vložila kapital)

pridobi dovolj široko vodstveno oz

nadzorni organ nad osebo, dejavnost

ki je vložen; pogosto razmerje med

vlagatelj in vloženi subjekt sta označena kot

razmerje odvisnosti. (* 1). Vedno jih je več

udeleženci - vlagatelji, kar pomeni dejavnosti HO

urejajo z njihovo skupno (kolektivno) voljo.

upravljanje družbe glede velikosti (deleža) njenega prispevka k

kapital družbe.

To je načelo natančnega delovanja

materialne korporacije - udeleženci izvajajo

upravljanje družbe ni posledica njegovega izjemnega

osebnostne lastnosti - izobrazba, spretnosti, izkušnje itd.,

ampak izključno na podlagi njihove naložbe v kapital

(** 1) To načelo je zapisano v skoraj vseh znanstvenih delih, od

kakovostne in tuje, namenjene naložbenim odnosom.

družba - ki je vložil veliko kapitala, je on in

ima več pravic. (* 1).

4) Centralizacija upravljanja in razmejitev

pristojnost organov korporacije (vrhovni organ -

nadzorni organ - izvršilni organ).

Družba ima organe, ki

različne funkcije, potrebne za zakonitost

izrazi volje korporacije (nastopi do

odločanje organov korporacije);

zastopanje družbe v zunanjih odnosih,

uspešno podjetniško

dejavnosti. Večina teh funkcij se izvaja

izvršni organ družbe, vendar je

dejavnosti so podrejene in nadzorovane s strani vrhovnega organa,

ki jo sestavljajo vsi člani družbe. Vrhovno telo

obstaja za sprejemanje osnovnih odločitev o

dejavnosti družbe. (* 2). Nadzorne funkcije za

dejavnosti izvršilnega organa so pogosto zaupane

posebnemu nadzornemu organu, ki lahko

biti izvoljen iz članstva ali biti neodvisen

obraz. Prisotnost takih organov ustvarja videz sistema

preverjanja in ravnovesja, ki korporaciji omogočajo uspešen

funkcijo.

5) sposobnost upravljanja

korporacija oseb, ki niso njene članice.

Kot je bilo omenjeno zgoraj, so udeleženci v

(** 1) Zanimivo dejstvo je, da se je v predrevolucionarni Rusiji izraz pogosto nanašal na napačne osebe, ki so sprožile postopek

ustanovitev podjetja in tistih njegovih članov, ki so prispevali večino

kapital, tj. v glavnem mestu družbe in ne v

proces njegove organizacije.

(** 2) Raziskovalci so ugotovili odcepitev v praksi višjih

organ iz uprave družbe. To še posebej velja za

velik, sestavljen iz več tisoč ali celo milijonov udeležencev

korporacije.

korporacije za material pogosto nimajo potrebnega

lastnosti za upravljanje dejavnosti

družbi, ki so jo ustvarili. Njihov namen morda ni

izvajanje osebnega upravljanja družbe ali drugega

sodelovanje v njegovih dejavnostih, vendar le pri pridobivanju

določene premoženjske koristi iz njihove

naložbe, z drugimi besedami, visoke dividende.

Zato so pogosto izvršilni organi

korporacije se ustanovijo ns izmed njenih članov in iz

strokovnjaki za upravljanje (osebe na

na podlagi izvajanja upravljavskih funkcij). Taka

pristop omogoča usposobljene

korporativno upravljanje pa ima svoje pomanjkljivosti

ki - odstranitev članov družbe iz uprave,

veliko možnosti za zlorabo in prijaznost

vest menedžerjev. slabosti

te delno nevtralizira nadzor

funkcije vrhovnega in revizijskega organa družbe,

mehanizem premoženja, upravni in

kazenska odgovornost upraviteljev za kršitve

korporacijsko pravo (v Ukrajini tak

mehanizem še ni oblikovan).

Brez upoštevanja teh načel niti en sam

korporacija preprosto ni mogla obstajati. Sprejem in

izvajanje kakršnih koli rešitev bi bilo težko.

Organizacija vodenja in dejavnosti HO

izvede v skladu z zakonodajo

Ukrajine in lokalni (korporativni) predpisi. Na

podatki na lokalni ravni (v okviru določene kemične tovarne)

vprašanja lahko urejajo predpisi:

ustanovni dokumenti, pa tudi številne

posebni interni akti. Na primer, v JSC lahko obstaja

sprejeti: Pravilnik o skupščini delničarjev,

Pravila skupščine. Uredba o

delniški register JSC, uredba o upravi

delniška družba. Predpisi o reviziji

provizija. Notranji delovni predpisi za

zaposleni v JSC, predpisi o materialnih spodbudah

zaposleni v JSC, Uredba o organizaciji poročanja,

Izjava o zaupnosti informacij in številni

druga korporativna dejanja. Korporativni akti lahko

tako vrhovni kot izvršilni organ

družbe iz njihove pristojnosti. V majhnih XO-jih, kot je

takšni interni dokumenti praviloma niso

razvit - vsa vprašanja so rešena v listini oz

ustanovni sporazum.

Korporativne norme lahko obstajajo več kot

v virih, kot so korporativni predpisi, vendar

in v obliki poslovnih običajev ali poslovanja

po meri. Razlika med obema

je dokaj težko določiti, saj sta običaj in

poslovne navade predstavljajo norme vedenja

člani, menedžerji in zaposleni v korporaciji,

nastale kot posledica njihovih dolgoročnih dejanskih

in praviloma niso zabeleženi v

korporacijski predpisi. Zaradi kršitve podjetja

praktične navade ali rutine (posel

po meri) se lahko uporabi (vendar ni obvezno)

ustrezne sankcije. Primeri takih pravil

lahko: takojšnje obveščanje udeležencev kemične tovarne

ali njegovega upravitelja na kakršen koli način (telefon, faks,

pager itd.) o negativnih dogodkih, povezanih z

dejavnosti društva; navada delavcev, da čakajo

izmena po koncu delovne izmene; obvoz

vodja njegovega podjetja na začetku delovnega dne;

ustrezen videz osebja (na primer za

moški - poslovna obleka in kravata, kratki lasje; za

ženske - poslovna obleka, ličila, manikura itd.). V

v mnogih primerih kršitev takšnih običajev povzroči

negativne posledice za storilca, do

odpoved (za zaposlene) ali odpoved

poslovni odnosi (za člane kemične tovarne).

Več o temi 1. Načela korporativnega upravljanja, Korporativni standardi ravnanja:

1. 2.1.1. IZVAJANJE KORPORATIVNEGA PROGRAMA V OKVIRU UPRAVLJANJA KORPORATIVNEGA CENTRA
2. 1. Pojem pravnih razmerij in korporacijski spor
3. 2.1. Model sistema vodenja korporativnega programa
4. V korporacijskih sistemih se uporabljajo različne metode upravljanja
5. Glamazdin E.S., Novikov D. A., Tsvetkov A. V. Upravljanje korporativnih programov: informacijski sistemi in matematični modeli, 2003
6. 3.1. Pregled metod večkriterijske izbire korporativnega upravljanja
7. 2.3. Mehanizmi za operativno vodenje izvajanja korporativnih projektov in programov
8. OPTIMIZACIJSKE METODE MEHANIZMOV UPRAVLJANJA V KORPORATIVNIH SISTEMIH

- Kodeksi Ruske federacije - Pravne enciklopedije - Avtorske pravice - Zagovorništvo - Upravno pravo - Upravno pravo (povzetki) - Arbitražni postopek - Bančno pravo - Proračunsko pravo - Valutno pravo - Civilni postopek - Civilno pravo - Pogodbeno pravo - Stanovanjsko pravo - Stanovanjska vprašanja - Zemljišča pravo - volilna pravica - informacijsko pravo - izvršilni postopki - zgodovina države in prava - zgodovina političnih in pravnih doktrin - gospodarsko pravo -