Kaj je delniška družba: bistvo organizacije. Kako odpreti delniško družbo

Priznan je kot tak, ko so njegovi delničarji obdarjeni s pravico in možnostjo, da brez soglasja drugih udeležencev odtujijo delnice, ki jih imajo. Takšna skupnost lahko svoje deleže prodaja brez omejitev.

Se pravi delniška družba odprtega tipa je združenje pravnih oz posamezniki ki opravljajo skupno gospodarsko dejavnost s prosto prodajo in nakupom delnic. To je glavni način oblikovanja kapitala takih skupnosti.

JSC v Rusiji

V naši državi je veliko srednje velikih in velik posel so odprte delniške družbe. To omogoča privabljanje znatnih finančnih naložb v družbo, ne samo z izdajo, temveč tudi z izdajo dodatnih izdanih delnic. So v prostem prometu na trgu dragoceni papirji. Celoten obseg delnic mora biti vpisan v vladna agencija nadzor finančnega trga. delniške družbe imajo pravico nadzorovati delovanje svobodne delniške družbe.

Največje ruske odprte delniške družbe vključujejo naslednje družbe:

• Sberbank. To ni le največja banka v Rusiji, ampak tudi ena največjih v Evropi.

• Gazprom. Največje podjetje v Rusiji, ki se ukvarja z iskanjem, proizvodnjo in transportom nafte in plina. Je eno izmed dvajsetih največjih podobnih podjetij na svetu.
• Rosneft. Rusko podjetje, ki se ukvarja s proizvodnjo in transportom nafte. Je največje podjetje za proizvodnjo nafte na svetu.
• VTB. Ena največjih ruskih bank. Je tudi ena izmed dvajsetih največjih bank v Evropi.
• Lukoil. Ena največjih naftnih družb v Rusiji.

• Surgutneftegaz. To podjetje je eno največjih podjetij za proizvodnjo plina v Rusiji.
• Norilski nikelj. Eno najmočnejših ruskih rudarskih in metalurških podjetij.
• Zahodno ladjedelniško središče. Eno največjih ladjedelniških podjetij v Rusiji.

dejavnost

V odprtih delniških družbah je celotna listina razdeljena med vse njene udeležence glede na število delnic, ki so last njihovih lastnikov in jim dajejo možnost, da prejmejo svoj delež dohodka iz splošnega dobička družbe. Poleg tega vsi člani odprtih družb nimajo nobenih obveznosti do nje in niso predmet izgub.

Odprta delniška družba ima pravico vpisovati svoje delnice in jih prosto prodajati. Ta norma je določena ne le v listini skupnosti, ampak tudi v zakonodaji.

Tveganje izgub, ki jih lahko utrpijo delničarji enako številu delnic, ki jih imajo v lasti. Vendar hkrati niso odgovorni za dejanja, ki jih izvaja delniška družba, in lahko odtujijo delnice, ki jih imajo v lasti, ne da bi zaprosili za soglasje drugih oseb, vključenih v to organizacijo.

Delničarji takšne družbe lahko postanejo tako fizične kot pravne osebe. Lahko so ruski državljani ali podaniki drugih držav. Glavni dokument, v katerem so zapisane vse norme odprta družba je listina. Število udeležencev v društvu ni v ničemer omejeno.

Nakup delnic

Ob ustanovitvi odprte delniške družbe se izvede izdaja vseh vrednostnih papirjev, ki so v njihovi lasti. Nato se prodajo kot delnice. Pri ustanovitvi podjetja mora biti najmanj polovica delnic razdeljena med njegove ustanovitelje. Lastniki teh delnic morajo stroške poravnati v prvih treh mesecih po ustanovitvi družbe.

Preostanek delnic bo možno vplačati v naslednjem letu. Plačilo je lahko ne samo gotovina, ampak tudi dragocena lastnina. Na primer nepremičnine, vozila itd. Toda za to boste morali povabiti cenilca.

Za povečanje kapitala se lahko opravi tudi dodatna izdaja. To se običajno zgodi nekaj let po ustanovitvi delniške družbe. Na ta način se ne le pritegnejo dodatna sredstva, ampak se uresniči tudi načelo odprtosti.

Upravljanje

Glavni organ upravljanja delniške skupnosti je skupščina delničarjev. Rešujejo vprašanja v zvezi s potrditvijo upravnega odbora, usmerjanjem delniške družbe, poleg tega pa volijo predstavnike izvršne oblasti.

Za vodenje tekočega dela družbe je v celoti odgovoren izvršni organ, ki ga lahko predstavlja en generalni direktor ali kolektivni organ upravljanja - direkcija.

Registracija

Samo ustanovljene delniške družbe se morajo registrirati pri davčni službi. Za izvedbo tega postopka morate predložiti naslednje dokumente:

• Podatki o potnih listih vseh članov delniške družbe.
• Navedite ime podjetja.
• Navedite podatke iz enotnega državnega registra.
• Podatki o višini, strukturi in postopku plačila odobrenega kapitala.
• Glavna dejavnost delniške družbe.
• Izbrani davčni sistem.
• Naslov, kjer se nahaja podjetje.

Delniška družba je lahko v stanovanjskih, nestanovanjskih ali najetih prostorih. Njena prisotnost v kraju stalnega prebivališča njenega vodje ni prepovedana.

Bodite na tekočem z vsemi pomembnimi dogodki United Traders - naročite se na naše

OJSC in CJSC spadata med najstrožje regulirane oblike lastništva, ki jim je dovoljeno opravljanje gospodarskih dejavnosti na ozemlju Ruske federacije. Ti dve vrsti organizacij imata podobnosti in razlike. V članku bomo obravnavali ta vprašanja, pa tudi koncept delniške družbe in njena osnovna načela.

Delniška družba

Pod definicijo delniška družba (JSC) razumeti gospodarsko organizacijo, ki temelji na odobrenem kapitalu, razdeljenem na določeno število delnic, ki so v lasti delničarjev - udeležencev družbe in jim dajejo obligacijske pravice v zvezi s to delniško družbo.

Delničarji- to so družbeniki, ki s svojimi vložki tvorijo odobreni kapital delniške družbe, katerega vrednost je razdeljena na deleže. Skupna nominalna vrednost vseh delnic tvori odobreni kapital družbe v obliki delniške družbe.

Zakonodaja Ruske federacije ureja višino odobrenega kapitala z določitvijo minimalnega zneska 10 tisoč rubljev, sicer je treba obliko lastništva prenesti na drugo. Sredstva JSC so lahko sestavljena iz prodanih delnic (lastniškega kapitala), akumuliranih dobičkov, odkupljenih obveznic in bančnih posojil. Znesek neizplačanih dohodkov je tudi prihranek povezane z lastniškim kapitalom in se imenujejo dohodkovni prihranki.

Tveganje udeležencev JSC je v mejah Skupni stroški delnic v njihovi lasti. Delničarji ne odgovarjajo za obveznosti družbe, odgovarja pa zanje delniška družba z vsem svojim premoženjem.

Glavne vrste

Ruska zakonodaja določa dve glavni vrsti delniških družb:

• CJSC je zaprta delniška družba. Delnice te družbe se lahko razdelijo le med ustanovitelje ali ustaljen krog oseb. Zakon jasno določa število udeležencev zaprte delniške družbe na petdeset;
• OJSC je odprta delniška družba. Delničarji lahko prosto odtujijo delnice, ki jih imajo v lasti.

So še drugi določen z zakonom razlike v delovanju teh dveh vrst delniških družb. Odpri JSC zavezuje državo k razkritju podatkov v obsežnejši obliki, namesto zaprta. Ta oblika lastništva zagotavlja najbolj pregledno investicijski proces, saj se OJSC dejansko šteje za javno podjetje.

Prav tako se zaprta delniška družba od leta 2014 imenuje nejavna, odprta delniška družba pa javna. Koncepti, kot sta CJSC in OJSC, so zdaj v civilnem zakoniku Ruske federacije nadomeščeni z zgornjimi.

Pravne značilnosti zaprte in odprte delniške družbe

Delnice zaprte delniške družbe se lahko odtujijo in prenesejo na drugo osebo le s soglasjem večine delničarjev, razen če so v statutu določene druge možnosti. To soglasje je v bistvu sestavljeno iz prvenstvene pravice delničarjev do nakupa teh delnic.

Obstajajo pravne značilnosti zaprte delniške družbe, ki jo opredeljujejo na pravni ravni:

• Zaprto delniško družbo lahko sestavlja omejeno število oseb, in sicer petdeset, med katere so razdeljene delnice družbe;
• odprti vpis delnic družbe v zaprti delniški družbi ni mogoč;
• Delničarji CJSC imajo prednostno pravico do nakupa delnic, ki jih prodajajo drugi udeleženci.

Pravne značilnosti OJSC so opredeljene na naslednji način:

• število delničarjev odprtega JSC ni omejeno z zakonom, za razliko od zaprtega JSC;
• za odtujitev delnic odprte delniške družbe ni potrebno soglasje drugih delničarjev;
• vpis delnic v odprti delniški družbi je lahko odprt ali zaprt;
• Odprta delniška družba je po zakonu dolžna javno objavljati določene podatke, vsebino in časovni okvir teh poročil pa določa zakon. Tako JSC letno zagotavlja svoje letno računovodsko poročilo in bilanco stanja.

Zaprta delniška družba kot vmesna povezava od OJSC do LLC

Zaprta delniška družba ima torej v svojih značilnostih veliko skupnih točk z družbo z omejeno odgovornostjo ta oblika lastništva se pogosto šteje za vmesno med OJSC in LLC. Ko govorimo o njihovih podobnostih in razlikah, ugotavljamo:

Celoten potencial delniška družba uresničuje s svojimi odprta oblika- JSC. To je bistvo in sama ekonomska narava delniške družbe - združevanje kapitala zainteresiranih udeležencev za doseganje skupnega cilja v poslovanju. JSC lahko izkoristi vse tržne priložnosti samo za delnice ko je z delnico mogoče prosto trgovati na trgu. V nasprotnem primeru izgubi celotno bistvo vrednostnega papirja, saj je le dokumentarni dokaz o udeležbi v odobrenem kapitalu.

Načeloma med družbo z omejeno odgovornostjo in družbo z omejeno odgovornostjo ni bistvene razlike glede kapitala. Vendar pa obstaja potreba po vmesni povezavi med javno delniško družbo (PJSC) in družbo z omejeno odgovornostjo, ki je CJSC. To vam omogoča, da ustvarite več ravni združevanja kapitala zadovoljiti potrebe udeležencev na trgu.

Osnove delniške družbe

Listina

Listina JSC– to je njegov glavni regulativni dokument, ki je odobren med registracijo. Listina določa vse zakone za delovanje družbe in osnovne podatke o njej. JSC postane subjekt pravnih razmerij, kot sta delo in davek, pa tudi udeleženec v civilnih razmerjih na podlagi listine. Ta dokument sam vzpostavlja odnos med JSC in delničarji ter med samimi delničarji.

Listina vsebuje obvezni informativni del: ime podjetja, kraj državne registracije in poštni naslov, vrsto delniške družbe, podatke o delnicah in njihovih vrstah, pravice delničarjev, velikost odobrenega kapitala družbe, urejanje organe delniške družbe, postopek obveščanja delničarjev na skupščini, postopek za njeno izvedbo in postopek izplačila prihodkov.

Organi upravljanja delniške družbe

Ena najpomembnejših faz pri ustanovitvi delniške družbe je izbira strukture upravljanja. Uspešna struktura poveča učinkovitost odločanja in zmanjša nastanek konfliktov med upravo in delničarji ter med različne skupine delničarji. Ustanovitelji imajo prednost pred ostalimi delničarji. Z izbiro ustrezne strukture upravljanja svoje pravice približajo ravni lastnih interesov. Pravni kapital omogoča združevanje nekaterih elementov upravljanja, s čimer je struktura upravljanja bolj prilagodljiva naravi konkretnih poslovnih nalog.

Obvezen element je prisotnost vsaj dveh kontrol: skupščina delničarjev in generalni direktor, ter en nadzorni organ - revizor. Naloge revizijske komisije so povezane s spremljanjem finančnega in gospodarskega poslovanja družbe, ni pa polnopravni organ upravljanja.

Odobreni kapital

Načelo oblikovanja odobreni kapital JSC je združevanje naložb več vlagateljev. Namen takšnega združenja je obsežna komercialna dejavnost, ki pa je s prizadevanji enega samega investitorja nemogoča. Postopek, ki se uporablja za ta postopek, je povezan z plasiranjem delnic in se imenuje izdaja. Izdaja se izvede ob ustanovitvi delniške družbe in med njegovim obstojem, saj lahko dejavnosti JSC zahtevajo povečanje odobrenega kapitala.

Izdaja delnic

Za izdajo in plasiranje delnic se najpogosteje zatečejo k storitvam zavarovalnika - poklicnega udeleženca na borznem trgu, tako da z njim sklenejo pogodbo. On pa izpolni obveznosti izdaje in plasiranja delnic izdajatelja za določeno plačilo. Zavarovalnica spremlja vse postopke izdaje, kot so utemeljitev izdaje, določitev prioritete parametrov, potek dokumentov, registracija pri državnih organih in uvrstitev med vlagatelje. to poseben proces Zato zavarovalnica pogosto uporablja storitve podzakupovalke.

Vrste emisij

Ker se izdaja vrednostnih papirjev lahko pojavi na različnih stopnjah dejavnosti JSC, torej vrste emisij delimo na primarne in sekundarne. Ko se ustanovi delniška družba, primarno vprašanje. Ne pride samo v tem primeru, ampak tudi v primeru izdaje delniške družbe nova vrsta vrednostnih papirjev, ki prej niso bili uporabljeni. Na primer, delniška družba je izdala samo navadne delnice, zdaj je primarna izdaja prednostnih delnic. Sekundarno vprašanje je postopek ponovne izdaje katere koli vrste delnic.

Odločitev o izdaji delnic lahko sprejme skupščina delničarjev, v primerih, določenih z listino, pa upravni odbor delniške družbe.

Sam postopek emisije je sestavljen iz obveznih faz.

Načini plasiranja delnic

Plasiranje vrednostnih papirjev JSC se lahko izvede na več načinov: distribucija in vpis.

Distribucija delnic je povezana z njihovo uvrstitvijo v krog oseb delniške družbe brez kupoprodajne pogodbe. Ta način umestitve se pojavi pri ustanovitvi delniške družbe in razdelitvi med ustanovitelje ter pri umestitvi med udeležene delničarje ob izplačilu dividend v obliki delnic. Ta metoda ne velja za obveznice.

Naročnina je povezan s sklenitvijo kupoprodajne pogodbe in je dveh vrst: odprt in zaprt. Pri zaprtem vpisu se delnice uvrščajo med vnaprej znan, omejen krog oseb. Z odprtim vpisom se delnice uvrstijo med neomejeno število potencialnih vlagateljev.

Izdaja delnic se izvaja tako v dokumentarni kot v nedokumentarni obliki. Delnice je mogoče zamenjati pod določenimi pogoji, to pomeni, da se ena vrsta delnic (vrednostnih papirjev) zamenja za drugo vrsto.

Ekskurzija v zgodovino - nastanek delniških družb

Nastanek delniških družb je konec 15. stoletja izzvala potreba po načinu koncentracije kapitala. V dobi velikih geografska odkritja pojavilo se je zanimanje za trgovino z oddaljenimi državami in kolonijami, kar je postalo spodbuda za ustanavljanje prvih delniških družb. Prve korake organizacij, ki jih lahko opredelimo kot delniške družbe, segajo v 16. stoletje na Nizozemskem. Čeprav nekatere kažejo značilnosti delniške družbe v več zgodnja obdobja, in sicer v Italiji in celo v starem Rimu.

Deloma se nizozemska podjetja štejejo za ustanovitelje delniških družb le zato, ker so bile njihove značilnosti jasno opredeljene in so vzbudile široko zanimanje raziskovalcev. Leta 1602 ga je zaznamovala ustanovitev Nizozemske vzhodnoindijske družbe, po kateri so bile organizirane številne delniške družbe, med njimi Dutch West India Company. Takratna borza v Amsterdamu je bila tako vplivna kot današnje večje svetovne borze.

Odprta delniška družba (v skrajšani obliki - OJSC) je gospodarska organizacija, ki združuje več državljanov in (ali) pravnih oseb za skupno poslovno dejavnost, v okviru katere je vsak delničar odgovoren za obveznosti družbe v mejah. njegovega vložka - delež, ki se odraža v skupni nominalni vrednosti delnic v njegovi lasti. Število ustanoviteljev odprte delniške družbe ni omejeno. Udeleženci lahko prosto prodajajo in kupujejo delnice družbe brez soglasja drugih delničarjev. Izvaja lahko odprti vpis delnic, ki jih izda, s katerimi se lahko prosto trguje na borznem trgu.

Skupaj delnic v lasti enega družbenika delniške družbe se imenuje sveženj delnic. Možno je imeti kontrolni delež - takšno kombinacijo delnic, ki lahko daje pravico do nadzora nad podjetjem, saj vsaka delnica določene nominalne vrednosti daje lastniku pravico do enega glasu pri odločanju. Na primer, imate v lasti 51% vseh delnic. To pomeni, da ste lastnik kontrolnega deleža, saj bo podjetje v vsakem primeru prisiljeno sprejeti odločitev, za katero glasujete. Ob izdaji delnic se objavi odprti vpis. Pogosto se pravica do distribucije (prodaje) delnic prenese na investicijsko banko, specializirano za tovrstne posle. Nominalna vrednost vseh delnic v agregatu mora ustrezati višini lastniškega kapitala. Fiktivni kapital, tj. kapital, izražen v vrednostnih papirjih (delnicah), mora biti zavarovan z realnim kapitalom. JSC Ruske železnice je dobičkonosno, visoko dobičkonosno transportno podjetje z družbeno odgovornim poslovanjem, katerega 100% delnic pripada državi Ruska federacija. Prodaja in drugi načini odtujitve delnic JSC Ruske železnice, njihov prenos kot zavarovanje ter druga odtujitev teh delnic se izvajajo na podlagi zveznega zakona. Zakonodaja skoraj vseh držav uvaja določbo o najnižjem dovoljenem znesku odobrenega kapitala delniške družbe: v Avstriji - 1 milijon šilingov, v Nemčiji - 100 tisoč mark, v Švici - 50 tisoč frankov, v Rusiji - 1 najmanj tisoč plače. Kapital delniške družbe je skupek posameznih kapitalov, združenih z izdajo in plasiranjem delnic in obveznic. Sredstva od izdaje in plasiranja delnic tvorijo osnovni kapital delniške družbe, ki se lahko še povečuje z usredstvitvijo dela dobička in z dodatno izdajo delnic. Sredstva, prejeta od plasiranja obveznic, predstavljajo izposojeni kapital delniške družbe. Ta sredstva je treba po določenem času vrniti imetnikom obveznic, ki se jim izplačajo tudi obresti.

Tako ločimo naslednje vrste kapitala delniške družbe:

- pravičnost,

- izposojeni kapital,

- vplačan kapital.

Odprte in zaprte delniške družbe tvorijo odobreni (osnovni) kapital glede na nominalno vrednost delnic družbe. Najnižji znesek odobrenega kapitala odprte delniške družbe v skladu z veljavno zakonodajo je določen v višini 1000 minimalnih plač na dan registracije družbe. Odobreni kapital se oblikuje z dajanjem navadnih in prednostnih delnic. Poleg tega delež prednostnih delnic v celotnem odobrenem kapitalu ne sme presegati 25%. Velikost odobrenega kapitala JSC Ruske železnice je določena na podlagi knjigovodske vrednosti sredstev zveznih železniških prevoznih organizacij, ki so predmet privatizacije, določene v konsolidiranem aktu o prenosu in znaša 1 trilijon. 545 milijard 200 milijonov rubljev ali več kot 50 milijard. dolarjev. Zbirni akt o prenosu in njegovo obliko skupaj potrdijo zvezni izvršni organ za upravljanje državnega premoženja, zvezni izvršni organ za regulacijo naravnih monopolov in zvezni izvršni organ na področju železniškega prometa. Odprti vpis delnic odprte delniške družbe ni dovoljen, dokler odobreni kapital ni v celoti plačan. Ta omejitev je usmerjena proti ustanavljanju fiktivnih delniških družb. Pri ustanovitvi delniške družbe morajo biti vse njene delnice razdeljene med ustanovitelje. Ob koncu drugega in vsakega naslednjega poslovnega leta, če je vrednost čistega premoženja manjša od odobrenega kapitala, je delniška družba dolžna prijaviti in na predpisan način prijaviti zmanjšanje odobrenega kapitala. Če vrednost določenega premoženja družbe postane nižja od minimalnega odobrenega kapitala, določenega z zakonom, je družba predmet likvidacije (99. člen Civilnega zakonika Ruske federacije). Odprta delniška družba ima pravico do odprtega vpisa delnic, ki jih izda, in do njihove proste prodaje na borzi. Delnice zaprte delniške družbe se razdelijo samo med njene ustanovitelje. Odobreni kapital zaprte delniške družbe ne sme biti manjši od 100-kratnika minimalne plače, določene ob njeni registraciji. Vsak od udeležencev OJSC lahko kadar koli izstopi iz družbe s prodajo svojih delnic. JSC je predmet odprtega poročanja v periodičnih publikacijah, kjer je dolžan redno objavljati poročila o rezultatih svojega delovanja.

Javna delniška družba je nov izraz v ruski civilni zakonodaji. Na prvi pogled se morda zdi, da so nejavne in javne delniške družbe le nova imena za CJSC in OJSC. Toda ali je res tako?

Kaj pomeni javna delniška družba?

Zvezni zakon z dne 05.05.2014 št. 99-FZ (v nadaljnjem besedilu: zakon št. 99-FZ) Civilni zakonik Ruske federacije je bil dopolnjen s številnimi novimi členi. Eden od njih, Art. 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije uvaja novo klasifikacijo delniških družb. Že znana CJSC in OJSC sta zdaj nadomestila NJSC in PJSC - nejavna in. To ni edina sprememba. Zlasti koncept družbe z dodatno odgovornostjo (ALS) je zdaj izginil iz civilnega zakonika Ruske federacije. Vendar pa vseeno niso bili posebej priljubljeni: po podatkih enotnega državnega registra pravnih oseb julija 2014 jih je bilo v Rusiji le približno 1000 - s 124.000 zaprtimi delniškimi družbami in 31.000 odprtimi delniškimi družbami.

Kaj pomeni javna delniška družba? V trenutni različici civilnega zakonika Ruske federacije je to delniška družba, v kateri se delnice in drugi vrednostni papirji lahko prosto prodajajo na trgu.

Pravila o javni delniški družbi se uporabljajo za delniško družbo, katere statut in naziv izkazujeta, da je delniška družba javna. Za PJSC, ustanovljena pred 01.09.2014, katerih ime podjetja vsebuje navedbo javnosti, velja pravilo, ki ga določa 7. člen čl. 27 zakona "O spremembah ..." z dne 29. junija 2015 št. 210-FZ. Takšno PJSC, ki pred 1. julijem 2020 nima javnih izdaj delnic, mora:

• pri centralni banki zaprositi za registracijo prospekta delnic,
• iz njegovega imena odstraniti besedo »javno«.

Poleg delnic lahko delniška družba izda tudi druge vrednostne papirje. Vendar pa čl. 66.3 Civilnega zakonika Ruske federacije določa javni status samo za tiste vrednostne papirje, ki se pretvorijo v delnice. Kot rezultat nejavna podjetja lahko daje v javni obtok vrednostne papirje, razen delnic in vrednostnih papirjev, zamenljivih zanje.

Kakšna je razlika med javno delniško družbo in odprto?

Razmislimo razlika od JSC. Čeprav spremembe niso temeljne, lahko njihovo nepoznavanje resno zaplete življenje uprave in delničarjev PJSC.

Razkritje

Če je bila prej obveznost razkritja informacij o dejavnostih OJSC brezpogojna, ima zdaj javno podjetje pravico zaprositi Centralno banko Ruske federacije za izvzetje iz tega. To priložnost je mogoče izkoristiti javna in nejavna podjetja, vendar je za javnost osvoboditev veliko pomembnejša.

Poleg tega so JSC prej morali vključiti podatke o edinem delničarju v listino in te podatke objaviti. Zdaj je dovolj, da podatke vnesete v Enotni državni register pravnih oseb.

Prednostna pravica do nakupa delnic in vrednostnih papirjev

OJSC je imel pravico v svoji listini določiti primere, ko so dodatne delnice in vrednostne papirje predmet prednostnega nakupa obstoječih delničarjev in imetnikov vrednostnih papirjev. Javna delniška družba se mora v vseh primerih ravnati le po Zveznem zakonu »O delniških družbah« z dne 26. decembra 1995 št. 208-FZ (v nadaljnjem besedilu: zakon št. 208-FZ). Sklicevanje na listino ni več veljavno.

Vodenje registra, štetna komisija

Če za OJSC v V nekaterih primerih je smela sama voditi knjigo delničarjev, nato javne in nejavne delniške družbe morajo to nalogo vedno prenesti na specializirane licencirane organizacije. Hkrati mora biti registrar za PJSC neodvisen.

Enako velja za preštevalno komisijo. Zdaj mora vprašanja v njeni pristojnosti reševati neodvisna organizacija, ki ima dovoljenje za ustrezno vrsto dejavnosti.

Upravljanje društva

Javne in nejavne delniške družbe: kakšne so razlike?

1. Na splošno pravila, ki so prej veljala za OJSC, veljajo za PJSC. NAO je v bistvu nekdanja zaprta delniška družba.
2. Glavna značilnost PJSC je odprt seznam možnih kupcev delnic. NJSC nima pravice ponuditi svojih delnic na javni dražbi: tak korak jih po sili zakona samodejno spremeni v PJSC tudi brez spremembe listine.
3. Za PJSC je postopek upravljanja strogo predpisan z zakonom. Še vedno na primer ostaja pravilo, da v pristojnost upravnega odbora ali izvršilnega organa ne morejo biti vprašanja, ki so predmet obravnave skupščine. Nejavna družba lahko del teh vprašanj prenese na kolegijski organ.
4. Status udeležencev in odločitev skupščine v PJSC mora potrditi predstavnik registrske organizacije. NAO ima izbiro: lahko uporabite isti mehanizem ali se obrnete na notarja.
5. Nejavna delniška družbaše vedno ima pravico, da v listini ali družbeni pogodbi med delničarji zagotovi prednostni nakup delnic. Za javna delniška družba takšen ukaz je absolutno nesprejemljiv.
6. Podjetniške pogodbe, sklenjene v PJSC, je treba razkriti. Za NAO zadostuje, da podjetje obvesti o dejstvu sklenitve takšne pogodbe.
7. Postopki iz poglavja XI.1 zakona št. 208-FZ v zvezi s ponudbami in obvestili o ponovnem odkupu vrednostnih papirjev po 1. septembru 2014 ne veljajo za delniška podjetja, ki so s spremembami v listini uradno evidentirala svoje ne- javni status.

Družbena pogodba v delniških družbah

Novost, ki v veliki meri zadeva PJSC in NJSC, je podjetniška pogodba. Po tej pogodbi, sklenjeni med delničarji, se vsi ali nekateri zavezujejo, da bodo svoje pravice uveljavljali le na določen način:

• zavzeti enotno stališče pri glasovanju;
• določi skupno ceno za vse udeležence za deleže, ki jih imajo v lasti;
• v določenih okoliščinah dovoliti ali prepovedati njihovo pridobitev.

Vendar ima sporazum tudi svoje omejitve: delničarjev ne more zavezati, da se vedno strinjajo s stališčem organov upravljanja delniške družbe.

Pravzaprav so vedno obstajali načini za vzpostavitev enotnega položaja vseh ali dela delničarjev. Zdaj pa so jih spremembe civilne zakonodaje iz kategorije »džentlmenskih sporazumov« prenesle na uradno raven. Zdaj lahko kršitev družbene pogodbe celo postane razlog za priznanje sklepov skupščine delničarjev za nezakonite.

Za nejavna podjetja tak dogovor je lahko dodatno sredstvo upravljanja. Če vsi delničarji (udeleženci) sodelujejo v podjetniškem sporazumu, potem je mogoče številna vprašanja, povezana z upravljanjem družbe, rešiti s spremembami ne v listini, temveč v vsebini pogodbe.

Poleg tega je bila uvedena obveznost za nejavne družbe, da vnesejo podatke o korporacijskih pogodbah v Enotni državni register pravnih oseb, če se po teh pogodbah resno spremenijo pristojnosti delničarjev (udeležencev).

Preimenovanje OJSC v javno delniško družbo

Za tiste OJSC, ki so se odločili nadaljevati s statusom javna delniška družba, je treba spremeniti statutarne dokumente. Zakon za to ne določa roka, vendar je bolje, da ne odlašate. V nasprotnem primeru lahko pride do težav v odnosih z nasprotnimi strankami, pa tudi do nejasnosti glede tega, katera pravna pravila je treba uporabiti za PJSC. Zakon št. 99-FZ določa, da se bo nespremenjena listina uporabljala v obsegu, ki ni v nasprotju z novimi normami zakona. Vendar pa je sporno, kaj točno je protislovno in kaj ne.

Preimenovanje se lahko izvede na naslednje načine:

1. Na posebej sklicani izredni skupščini delničarjev.
2. Na skupščini delničarjev, ki rešuje druga tekoča vprašanja. V tem primeru bo sprememba imena JSC izpostavljena kot dodatna točka dnevnega reda.
3. Na obveznem letnem srečanju.

Preregistracija starih organizacij v nove javne in nejavne pravne osebe

Same spremembe lahko vplivajo le na ime - dovolj je, da iz imena izključite besede "odprta delniška družba" in jih nadomestite z besedami " javna delniška družba" Vendar je treba preveriti, ali določbe prej obstoječe listine niso v nasprotju z zakonskimi normami. Posebno pozornost je treba nameniti pravilom v zvezi z:

• upravni odbor;
• prednostna pravica delničarjev do nakupa delnic.

V skladu z 12. delom čl. 3 zakona št. 99-FZ podjetju ne bo treba plačati državne dajatve, če se spremembe nanašajo na uskladitev imena z zakonom.

Poleg JSC se znaki javnosti in nejavnosti zdaj uporabljajo tudi za druge organizacijske oblike pravnih oseb. Zlasti zakon zdaj neposredno klasificira LLC podjetja kot nejavne subjekte. Za javno delniško družbo je treba spremeniti statut. Toda ali je to potrebno za tista podjetja, ki naj bi po novem zakonu veljala za nejavna?

Pravzaprav za nejavna podjetja spremembe niso potrebne. Kljub temu je še vedno priporočljivo narediti takšne spremembe. To je še posebej pomembno za nekdanje zaprte delniške družbe. V nasprotnem primeru bo takšno ime kljubovalni anahronizem.

Vzorec listine javne delniške družbe: na kaj je treba biti pozoren?

V času, ki je pretekel od sprejetja zakona št. 99-FZ, so številna podjetja že opravila postopek registracije sprememb listine. Tisti, ki bodo to šele storili, lahko uporabijo vzorec listine PJSC.

Pri uporabi vzorca pa morate biti najprej pozorni na naslednje:

• Listina mora vsebovati navedbo javnosti. Brez tega družba postane nejavna.
• Za vnos premoženja v odobreni kapital je nujno vključiti cenilca. Poleg tega morata v primeru nepravilne ocene delničar in cenilec subsidiarno odgovarjati v mejah precenjenega zneska.
• Če je delničar samo en, se ne sme navesti v listini, tudi če vzorec vsebuje takšno klavzulo.
• Na zahtevo delničarjev, ki imajo v lasti najmanj 10% delnic, je v listino možno vključiti določbe o revizijskem postopku.
• Pretvori v neprofitna organizacija ni več dovoljeno in takšnih norm v listini ne bi smelo biti.

Ta seznam še zdaleč ni popoln, zato jih pri uporabi vzorcev skrbno preverite z veljavno zakonodajo.

Izraz "javna delniška družba": prevod v angleščino

Ker mnoga ruska PJSC izvajajo zunanjetrgovinske posle, se postavlja vprašanje: kako naj se zdaj uradno imenujejo v angleščini?

Prej se je za JSC uporabljal angleški izraz »open joint-stock company«. Po analogiji z njim, tok javne delniške družbe lahko imenujemo javna delniška družba. To ugotovitev potrjuje praksa uporabe tega izraza v zvezi s podjetji iz Ukrajine, kjer PJSC obstajajo že dolgo.

Poleg tega je treba upoštevati tudi razliko v desničarski terminologiji v angleško govorečih državah. Tako je po analogiji z zakonodajo Združenega kraljestva izraz "delniška družba" teoretično sprejemljiv, z zakonodajo ZDA pa "javna družba".

Slednje pa je nezaželeno, saj lahko zavede tuje nasprotne stranke. Očitno je možnost javne delniške družbe optimalna:

• uporablja se predvsem za organizacije iz postsovjetskih držav;
• precej jasno označuje organizacijsko in pravno obliko družbe.

Kaj torej na koncu reči o novostih v civilni zakonodaji glede javnih in nejavnih pravnih oseb? Na splošno naredijo sistem organizacijskih in pravnih oblik komercialnih organizacij v Rusiji bolj logičen in harmoničen.

Spremembe statutarnih dokumentov ni težko. Dovolj je preimenovati podjetje v skladu z novimi pravili civilnega zakonika Ruske federacije. Za korak naprej se lahko šteje legalizacija dogovorov med delničarji (podjetniška pogodba v skladu s členom 67.2 Civilnega zakonika Ruske federacije).

Pravila o ustanovitvi in ​​delovanju delniške družbe ureja Civilni zakonik Ruska federacija in ustrezni zakoni o delniških družbah in vrednostnih papirjih.

Izvajalska agencija vodi tekoče dejavnosti družbe. Ponavadi je sam ( direktor). Možno je oblikovati tudi kolegijski izvršilni organ (direktorat, upravni odbor).

V Rusiji je precej velikih in srednje velikih podjetij ustanovljenih kot odprte delniške družbe. Ta oblika vam omogoča učinkovito zbiranje sredstev za razvoj podjetja v obliki naložb z izdajo in plasiranjem dodatnih izdanih delnic in obveznic. Delnice in obveznice se lahko izdajo v prosti obtok na posebnem trgu vrednostnih papirjev. Vse izdane delnice so predmet registracije pri Zvezi javni servis Avtor: finančni trgi. Pravilnost dela družbe se preverja z revizijo delniških družb.

Registracija novoustanovljene odprte delniške družbe v davčni organi. Če želite to narediti, morate navesti podatke o podjetju naslednje informacije: podatki o potnih listih ustanoviteljev, vodje in članov upravnega odbora, podatki iz Enotnega državnega registra pravnih oseb o vseh ustanoviteljih, ime JSC, informacije o strukturi, velikosti, postopku plačila odobrenega kapitala, glavne vrste dejavnosti, izbrani sistem obdavčitve, naslov lokacije podjetja. Naslov je lahko vaš lasten nestanovanjski ali najeti prostor ali kraj stalnega prebivališča upravitelja.