Fundamentele culturii corporative. Standarde internaționale de guvernanță corporativă

Trimiteți-vă munca bună în baza de cunoștințe este simplu. Utilizați formularul de mai jos

Studenții, studenții absolvenți, tinerii oameni de știință care folosesc baza de cunoștințe în studiile și munca lor vă vor fi foarte recunoscători.

Postat pe http://www.allbest.ru/

1. Principii (norme) de comportament corporativ

Sfârșitul secolului al XX-lea a fost marcat pentru Rusia de o perioadă de deznaționalizare a economiei, dezvoltare intensivă forme organizatorice şi juridice de management, liberalizare semnificativă relații publiceşi drept consecinţă a acesteia, extinderea domeniului cercetării teoretice şi juridice. Aceste transformări au servit drept motiv obiectiv de evidenţiere relativă grup nou reglementatori sociali – norme corporative.

Normele corporative sunt reguli de conduită stabilite de organizații în actele lor și protejate prin măsuri de influență socială; sunt un tip special de norme sociale menite să reglementeze relațiile care se dezvoltă între membrii și participanții acestor organizații.

Normele corporative reglementează doar relațiile interne ale acestor organizații. Aceste norme exprimă voința participanților la asociațiile obștești, competența, sfera drepturilor și obligațiilor membrilor acestora etc.

Comportamentul corporativ este un concept care acoperă o varietate de acțiuni legate de managementul entităților de afaceri.

Comportamentul corporativ influențează performanța economică a entităților de afaceri și capacitatea acestora de a atrage capitalul necesar creșterii economice.

Comportamentul corporativ trebuie să se bazeze pe respectul pentru drepturile și interesele legitime ale participanților săi și să contribuie la funcționarea eficientă a companiei, inclusiv creșterea valorii activelor companiei, crearea de locuri de muncă și menținerea stabilității financiare și a profitabilității companiei.

Îmbunătățirea comportamentului corporativ în Federația Rusă- cea mai importantă măsură necesară pentru creșterea afluxului de investiții în toate sectoarele economiei ruse, atât din surse din țară, cât și din partea investitorilor străini. O modalitate de a realiza acest lucru ar fi introducerea anumitor standarde bazate pe o analiză a celor mai bune practici în conduita corporativă.

Principiile comportamentului corporativ vizează crearea încrederii în relațiile care apar în legătură cu managementul companiei.

Principiile comportamentului corporativ sunt principiile inițiale care stau la baza formării, funcționării și îmbunătățirii sistemului de guvernanță corporativă al companiilor.

Principiile de conduită corporativă expuse în acest capitol stau la baza recomandărilor cuprinse în capitolele ulterioare ale acestui Cod, precum și principiile de bază care ar trebui urmate în absența unor astfel de recomandări.

Aceste principii sunt formulate ținând cont de Principiile Guvernanței Corporative ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică (OCDE), practica internațională în domeniul comportamentului corporativ, precum și experiența acumulată în Rusia.

1. Practicile de comportament corporative ar trebui să ofere acționarilor oportunitate realăîși exercită drepturile legate de participarea în societate.

1.1. Acţionarilor trebuie să li se pună la dispoziţie cu încredere şi moduri eficiente contabilizarea drepturilor de proprietate asupra acțiunilor, precum și posibilitatea înstrăinării gratuite și rapide a acțiunilor deținute de aceștia.

1.2. Acţionarii au dreptul de a participa la conducerea societăţii pe acţiuni prin luarea deciziilor cu privire la cele mai importante aspecte ale activităţii societăţii în cadrul adunării generale a acţionarilor. Pentru exercitarea acestui drept, se recomandă să vă asigurați că:

procedura de sesizare a adunării generale a acționarilor a oferit acționarilor posibilitatea de a se pregăti în mod corespunzător pentru participarea la aceasta;

acționarilor li sa oferit posibilitatea de a se familiariza cu lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor;

locul, data și ora adunării generale au fost stabilite în așa fel încât acționarii să aibă posibilitatea reală și ușoară de a participa la aceasta;

drepturile acționarilor de a cere convocarea adunării generale și de a face propuneri pe ordinea de zi a adunării nu au fost asociate cu dificultăți nejustificate în confirmarea existenței acestor drepturi de către acționari;

fiecare acționar a avut posibilitatea de a-și exercita drepturile de vot în cel mai simplu și mai convenabil mod pentru el.

Acţionarilor trebuie să li se ofere posibilitatea de a participa la profiturile companiei. Pentru exercitarea acestui drept se recomandă:

să stabilească un mecanism transparent și ușor de înțeles pentru determinarea mărimii dividendelor și a plății acestora către acționari;

furnizarea de informații suficiente pentru a-și forma o idee exactă a existenței condițiilor de plată a dividendelor și a procedurii de plată a acestora;

exclude posibilitatea de a induce în eroare acționarii cu privire la poziția financiară a societății la plata dividendelor;

asigurarea unei astfel de proceduri de plată a dividendelor care nu ar fi asociată cu dificultăți nejustificate în primirea acestora;

prevăd măsuri care să fie aplicate organelor executive în cazul plății incomplete sau la timp a dividendelor declarate.

Acţionarii au dreptul de a primi periodic şi în timp util informaţii complete şi de încredere despre companie. Acest drept este exercitat de:

furnizarea acționarilor cu informații complete cu privire la fiecare punct de pe ordinea de zi în pregătirea adunării generale a acționarilor;

includerea în raportul anual furnizat acționarilor a informațiilor necesare pentru evaluarea rezultatelor activităților societății pe anul;

introducerea funcției de secretar corporativ (denumit în continuare secretarul companiei), ale cărui sarcini includ asigurarea accesului acționarilor la informațiile despre companie.

Acţionarii nu trebuie să abuzeze de drepturile care le sunt acordate.

Nu sunt permise acțiunile acționarilor efectuate exclusiv cu intenția de a provoca prejudicii altor acționari sau societății, precum și alte abuzuri ale drepturilor acționarilor.

2. Practicile de guvernanță corporativă ar trebui să asigure un tratament egal al acționarilor care dețin număr egal acțiuni de același tip (categorie). Toți acționarii ar trebui să poată primi protectie eficientaîn caz de încălcare a drepturilor lor.

Încrederea în societate se bazează în mare măsură pe tratamentul egal al acționarilor egali de către societate. În sensul prezentului Cod, sunt considerați acționari egali acționarii care dețin același număr de acțiuni de același tip (categorie). Respectarea acestui principiu este asigurată:

stabilirea unei proceduri de desfășurare a adunării generale care să ofere o șansă egală rezonabilă tuturor persoanelor prezente la ședință de a-și exprima opiniile și de a adresa întrebări de interes pentru acestea;

stabilirea unei proceduri de desfășurare a acțiunilor corporative semnificative, care să permită acționarilor să primească informații complete despre astfel de acțiuni și să garanteze respectarea drepturilor lor;

interdicția de a efectua tranzacții folosind informații privilegiate și confidențiale;

alegerea membrilor consiliului de administrație, a membrilor consiliului de administrație și director generalîn conformitate cu o procedură transparentă care prevede furnizarea de informații complete despre aceste persoane către acționari;

furnizarea de informații despre acest interes de către membrii consiliului de administrație, directorul general și alte persoane care pot fi considerate interesate de tranzacție;

luarea tuturor măsurilor necesare și posibile pentru soluționarea conflictului dintre un organ al societății și acționarul acesteia (acționari), precum și între acționari, dacă un astfel de conflict afectează interesele societății (denumit în continuare conflict corporativ).

3. Practicile de conduită corporativă ar trebui să asigure că consiliul de administrație management strategic activitățile companiei și controlul efectiv din partea acesteia asupra activităților organelor executive ale companiei, precum și răspunderea membrilor consiliului de administrație față de acționarii săi.

3.1. Consiliul de Administrație stabilește strategia de dezvoltare a companiei și asigură, de asemenea, controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale companiei. În acest scop, consiliul de administrație aprobă:

domeniile prioritare de activitate ale companiei;

plan financiar si economic;

proceduri control intern.

3.2. Componența consiliului de administrație al societății trebuie să asigure implementarea cât mai eficientă a funcțiilor atribuite consiliului de administrație. Pentru a face acest lucru, se recomandă ca:

membrii consiliului de administrație au fost aleși printr-o procedură transparentă care ține cont de diversitatea opiniilor acționarilor, asigură că componența consiliului de administrație este conformă cu cerințele legale și permite alegerea membrilor independenți ai consiliului de administrație (în continuare denumit director independent);

consiliul de administrație a inclus un număr suficient de directori independenți;

Procedura de stabilire a cvorumului ședințelor consiliului de administrație a asigurat participarea administratorilor neexecutivi și independenți.

în mod regulat, în conformitate cu un plan special elaborat;

în formă de normă întreagă sau în absență, în funcție de importanța problemelor luate în considerare.

comitetul de planificare strategică ajută la îmbunătățirea eficienței companiei pe termen lung;

comitetul de audit asigură controlul consiliului de administrație asupra activităților financiare și economice ale societății;

Comitetul HR și Remunerare promovează atragerea de specialiști calificați către managementul companiei și crearea stimulentelor necesare pentru succesul muncii acestora;

Comitetul de soluționare a conflictelor corporative promovează prevenirea și rezolvarea eficientă a conflictelor corporative.

Consiliul de Administrație poate lua în considerare și înființarea altor comitete, inclusiv a unui comitet de management al riscului și a unui comitet de etică.

3.4. Consiliul de administrație asigură activitățile eficiente ale organelor executive ale companiei și le controlează.

i s-a acordat dreptul de a suspenda atribuțiile directorului general (organizație de conducere, manager) al companiei;

a determinat cerințele pentru candidații pentru funcțiile de director general (organizație de conducere, manager) și membrii consiliului de administrație al societății;

a aprobat termenii contractelor cu directorul general (organizație de conducere, manager), membrii consiliului de administrație al companiei, inclusiv condițiile de remunerare și alte plăți.

4. Practica comportamentului corporativ ar trebui să ofere organelor executive ale companiei posibilitatea de a gestiona în mod rezonabil, conștiincios, exclusiv în interesul companiei, activitățile curente ale companiei, precum și responsabilitatea organelor executive față de consiliul de administratie al societatii si actionarii acesteia.

4.2. Componenţa organelor executive ale societăţii trebuie să asigure implementarea cât mai eficientă a funcţiilor atribuite organelor executive. Pentru aceasta:

directorul general și membrii consiliului de administrație trebuie să fie aleși în conformitate cu o procedură transparentă care să ofere acționarilor informații complete despre aceste persoane;

atunci când iau o decizie de a transfera competențele organului executiv unic unei organizații de conducere (manager), acționarii trebuie să aibă informații complete despre organizația de conducere (manager), inclusiv informații despre riscurile asociate cu transferul de competențe către organizația de conducere ( manager), justificarea necesității unui astfel de transfer, confirmarea organizației managerului (managerului) a fondurilor pentru a compensa pierderile pentru companie în cazul în care acestea apar din vina organizației de conducere (manager), precum și un proiect acord încheiat cu organizația de conducere (manager);

CEO-ul și membrii consiliului de administrație trebuie să aibă suficient timp pentru a-și îndeplini atribuțiile atribuite.

4.4. Se recomandă ca remunerația directorului general (organizație de conducere, manager) și a membrilor organului executiv colegial să corespundă calificărilor acestora și să țină cont de contribuția reală a acestora la rezultatele activităților companiei.

5. Practica comportamentului corporativ ar trebui să asigure dezvăluirea în timp util a unor informații complete și de încredere despre companie, inclusiv poziția sa financiară, indicatorii economici, proprietatea și structura de management pentru a asigura posibilitatea de a lua decizii informate de către acționarii și investitorii companiei.

5.1. Acţionarii trebuie să aibă şanse egale de a accesa aceleaşi informaţii.

5.2. Politica informațională a unei societăți trebuie să asigure posibilitatea accesului liber și neîmpovărat la informații despre societate.

5.3. Acționarii trebuie să aibă posibilitatea de a primi informații complete și de încredere, inclusiv despre poziția financiară a companiei, rezultatele activităților acesteia, conducerea companiei, acționarii principali ai companiei, precum și fapte materiale care îi afectează financiar și economic. Activități.

5.4. Compania trebuie să exercite controlul asupra utilizării informațiilor confidențiale și privilegiate.

6. Practicarea comportamentului corporativ trebuie să țină cont de drepturile părților interesate prevăzute de lege, inclusiv ale angajaților societății, și să încurajeze cooperarea activă între societate și părțile interesate în vederea creșterii activelor societății, a valorii acțiunilor și alte hârtii valoroase societate, creând noi locuri de muncă.

6.1. Pentru a asigura funcționarea efectivă a unei companii, organele sale executive trebuie să țină cont de interesele terților, inclusiv ale creditorilor companiei, ale statului și municipii, pe teritoriul căreia se află societatea sau diviziile sale structurale.

6.2. Organele de conducere ale companiei trebuie să promoveze interesul angajaților companiei față de munca eficienta societate.

7. Practicarea comportamentului corporativ trebuie să asigure controlul efectiv asupra activităților financiare și economice ale companiei pentru a proteja drepturile și interesele legitime ale acționarilor.

7.1. Se recomandă ca o societate să creeze un sistem eficient de control zilnic asupra activităților sale financiare și economice. In acest scop, se recomanda ca activitatile societatii sa se desfasoare pe baza unui plan financiar si economic, aprobat anual de consiliul de administratie al societatii.

7.2. Se recomandă Societății să diferențieze competența organismelor incluse în sistemul de control asupra activităților sale financiare și economice și a persoanelor responsabile cu dezvoltarea, aprobarea, aplicarea și evaluarea sistemului de control intern.

Se recomandă încredințarea dezvoltării procedurilor de control intern serviciului de control intern (denumit în continuare serviciul de control și audit), independent de organele executive ale societății, și aprobarea procedurilor de control intern către consiliul de administrație al societății. Compania.

comitetul de audit evaluează candidații la funcția de auditor ai companiei;

Incheierea organizatiei de audit (auditor) societatii, inainte de a o supune spre aprobare de catre adunarea generala a actionarilor, se supune evaluarii comitetului de audit.

2. Forme de reorganizare a unei societăţi pe acţiuni

O societate pe acțiuni (SA) este o societate al cărei capital autorizat este împărțit într-un anumit număr de acțiuni. Acțiunile certifică drepturile obligatorii ale participanților la companie (acționarii) în legătură cu societatea, iar valoarea lor limitează riscul de posibile pierderi ale acționarilor (articolul 96 din Codul civil al Federației Ruse).

Principalele acte de reglementare care reglementează activitățile societăților pe acțiuni sunt Codul civil al Federației Ruse și Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni".

Reorganizarea este o schimbare a formei organizatorice și juridice a unei întreprinderi cu transfer de drepturi și obligații de la una entitate legală altuia pe cale de succesiune.

Alături de alte sarcini, reorganizarea poate fi efectuată cu scopul de a rezolva un conflict corporativ sau de a preveni amenințarea acestuia.

De exemplu, transformarea unei societăți pe acțiuni într-o societate cu răspundere limitată face imposibil ca un investitor extern sau unul dintre acționari să stabilească controlul asupra întreprinderii. Consolidarea și aderarea fac posibilă creșterea capitalului și a numărului de acționari ai întreprinderii și, prin urmare, o îngreunează și conduc la o creștere a costului achiziționării pachetului de control al acesteia. Diviziunea este o modalitate extremă de a rezolva conflictul dintre acționarii în conflict atunci când toate celelalte opțiuni au eșuat. Și așa mai departe.

În același timp, reorganizarea este o acțiune lungă și dificil de implementat. Reorganizarea poate fi efectuată în următoarele forme.

Reorganizarea societatilor pe actiuni prin fuziune.

O fuziune de companii recunoaște apariția unei noi companii prin transferarea acesteia a tuturor drepturilor și obligațiilor a două sau mai multor companii odată cu încetarea acesteia din urmă. Drepturile și obligațiile acestuia din urmă se transferă către societatea nou înființată în conformitate cu actul de transfer.

Pentru a realiza o reorganizare sub forma unei fuziuni, este necesar să parcurgeți succesiv următoarele etape principale:

Încheierea unui acord de fuziune de către companiile care participă la fuziune.

Luarea deciziilor de către adunarea generală a acționarilor fiecărei societăți participante la fuziune cu privire la reorganizarea sub formă de fuziune, la aprobarea acordului de fuziune și la aprobarea actului de transfer.

Aprobarea Statutului și alegerea consiliului de administrație al noii societăți pe acțiuni în curs de apariție la adunarea generală comună a acționarilor societăților care participă la fuziune.

Înregistrarea de stat a unei persoane juridice rezultată dintr-o fuziune.

Înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare plasate în timpul fuziunii și un raport privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare.

Reorganizarea societatilor pe actiuni prin fuziune.

Fuziunea unei companii reprezintă încetarea uneia sau mai multor companii cu transferul tuturor drepturilor și obligațiilor către o altă societate. În acest caz, drepturile și obligațiile alăturarului se transferă acestuia din urmă în conformitate cu actul de transfer.

Etapele principale ale procedurii:

Încheierea unui acord de fuziune între societatea care este achiziționată și societatea către care se efectuează fuziunea.

Luarea unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor societății dobândite și a societății către care se efectuează fuziunea cu privire la reorganizarea sub formă de fuziune, la aprobarea acordului de fuziune și la aprobarea actului de transfer.

Înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare plasate la fuziune și un raport privind rezultatele emisiunii de valori mobiliare.

Introducerea de modificări la statutul societății pe acțiuni la care s-a realizat fuziunea, legate de creșterea capitalul autorizat prin valoarea nominală a acțiunilor suplimentare plasate, printr-o creștere a numărului de acțiuni emise și o scădere a numărului de acțiuni autorizate din categoriile (tipurile) corespunzătoare. Cu excepția cazurilor de conversie a acțiunilor societății pe acțiuni afiliate sau de schimb de acțiuni ale participanților la societatea afiliată sau societatea cu răspundere limitată (suplimentară), acțiunile membrilor cooperativei afiliate în acțiuni dobândite și (sau) răscumpărate de către societatea pe acțiuni la care se efectuează fuziunea și (sau) primită în ordinea acestei societăți pe acțiuni

Reorganizarea societatilor pe actiuni prin divizare.

Divizarea unei societati este incetarea unei societati cu transferul tuturor drepturilor si obligatiilor acesteia catre societatile nou create. Atunci când o SA este divizată, toate drepturile și obligațiile sale sunt transferate către două sau mai multe companii nou create în conformitate cu bilanțul de separare.

Etapele principale ale procedurii de separare:

Luarea unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor unei societăți în curs de reorganizare sub formă de divizare privind reorganizarea sub formă de divizare, procedura și condițiile acestei reorganizări, cu privire la înființarea de noi societăți și procedura de conversie a acțiunilor societății reorganizate. companie în acțiuni și (sau) alte valori mobiliare ale companiilor create.

Adoptarea de către adunarea generală a acționarilor fiecărei societăți nou înființate a deciziilor privind aprobarea statutului acesteia și alegerea consiliului de administrație (consiliu de supraveghere).

Înregistrarea de stat a persoanelor juridice apărute ca urmare a divizării.

Înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare de către persoane juridice rezultate din reorganizare sub formă de divizare.

Reorganizarea societatilor pe actiuni prin spin-off.

Divizarea unei societăți este crearea uneia sau mai multor societăți cu transferul către acestea a unei părți din drepturile și obligațiile societății reorganizate fără încetarea acesteia din urmă. Atunci când una sau mai multe societăți sunt separate dintr-o SA, o parte din drepturile și obligațiile SA reorganizate sub formă de separare sunt transferate fiecăreia dintre ele în conformitate cu bilanțul de separare.

Etapele principale ale procedurii de izolare:

Luarea unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor, reorganizată sub formă de divizare, asupra procedurii și condițiilor de divizare, asupra înființării unei noi societăți, a posibilității de transformare a acțiunilor societății în acțiuni și ( sau) alte valori mobiliare ale societății divizate și procedura de conversie, la aprobarea bilanţului de separare.

Adoptarea de către adunarea generală a acționarilor fiecărei companii nou înființate a unei decizii de aprobare a statutului acesteia și de alegere a unui consiliu de administrație (consiliu de supraveghere).

Înregistrarea de stat a unei persoane juridice care a apărut ca urmare a separării și a efectuării modificărilor corespunzătoare în actele constitutive ale persoanei juridice reorganizate (societate pe acțiuni).

Înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare de către o persoană juridică rezultată din reorganizare sub formă de divizare.

Reorganizarea societatilor pe actiuni prin transformare.

Transformarea societății este o schimbare în forma sa organizatorică și juridică. O societate pe acțiuni are dreptul de a se transforma numai într-o societate cu răspundere limitată sau într-o cooperativă de producție. Atunci când o SA este reorganizată, toate drepturile și obligațiile SA reorganizate sunt transferate entității juridice nou create în conformitate cu actul de transfer.

Etapele principale ale procedurii de conversie:

Luarea unei hotărâri de către adunarea generală a acționarilor societății reorganizate cu privire la transformarea societății, procedura și condițiile de realizare a transformării, procedura de schimb de acțiuni ale societății pentru aportul participanților la o societate cu răspundere limitată sau acțiuni a membrilor unei cooperative de producţie.

Luarea unei decizii de către participanții noii persoane juridice create în timpul transformării în ședința lor comună privind aprobarea actelor sale constitutive și alegerea (numirea) organelor de conducere.

Înregistrarea de stat a unei persoane juridice rezultată din transformare.

Înregistrarea de stat a emisiunii de valori mobiliare de către o persoană juridică care a apărut ca urmare a reorganizării sub formă de transformare, dacă în procesul de reorganizare a fost efectuată emisiunea de valori mobiliare.

Reorganizarea se realizează în cadrul actelor legislative:

Codul civil al Federației Ruse Art. 57, 58, 59, 60.

Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” articolele 15, 16, 17, 18, 19, 20, precum și alte articole referitoare la protecția drepturilor acționarilor.

Legea „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice”.

„Standarde pentru emisiunea de acțiuni și înregistrarea prospectelor de valori mobiliare” aprobate prin Rezoluția Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare din 18 iunie 2003 Nr. 03-30/ps;

Ordinul Ministerului Finanțelor al Rusiei din 20 mai 2003 nr. 44n „Cu privire la aprobarea Instrucțiunilor metodologice pentru întocmirea situațiilor financiare în timpul reorganizării organizațiilor”.

Fiecare formă de reorganizare are un set specific de cerințe. Este cuprinsă în reglementările menționate mai sus. Dar există și puncte comune care sunt inerente tuturor tipurilor de reorganizare.

Reorganizarea se realizează de obicei prin decizie a acționarilor (reorganizare voluntară). Dar Codul civil al Federației Ruse prevede, de asemenea, că reorganizarea sub formă de separare sau divizare poate fi forțată printr-o hotărâre judecătorească. Un exemplu de reorganizare forțată ar fi cazul în care organizațiile comerciale care desfășoară activități comerciale ocupă o poziție dominantă pe piață și au comis cel puțin 2 încălcări ale legislației antimonopol. În această situație, autoritatea antimonopol are dreptul de a decide cu privire la divizarea sau separarea lor forțată a uneia sau mai multor organizații de componența lor pe baza diviziunilor structurale. (Articolul 19 din Legea „Cu privire la concurența și restrângerea activităților monopoliste pe piețele de produse”).

Atunci când planificați o reorganizare, este necesar să rețineți că această problemă este inclusă pe ordinea de zi a adunării generale numai la propunerea Consiliului de Administrație (dacă nu se prevede altfel în statut). Iar acționarii care au votat „împotrivă” în această chestiune sau care nu au participat la ședință au dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor lor de către societatea pe acțiuni la valoarea de piață (determinată cu implicarea unui evaluator independent). . În același timp, atât deținătorii de acțiuni ordinare, cât și de acțiunile preferențiale participă la votul privind problema reorganizării, indiferent dacă s-au plătit sau nu dividende. (Clauza 4 din art. 32 din Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Reorganizarea se consideră finalizată:

în timpul transformării - la momentul înregistrării de stat a unei persoane juridice cu o nouă formă organizatorică și juridică;

la fuziune - la momentul excluderii ultimei Societăți care fuzionează din registrul persoanelor juridice;

în caz de divizare - la momentul înregistrării de stat a ultimei persoane juridice apărute ca urmare a divizării.

În timpul reorganizării, drepturile creditorilor Societății sunt protejate.

acţionar reorganizare comportament corporativ

Bibliografie

1. legea federală„Pe societăți pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 Nr. 208-FZ (modificat la 19 iulie 2009).

2. Ganeev R.F. Reorganizarea societatilor pe actiuni / R.F. Ganeev. // Managementul corporativ. - 2003. - Nr. 6. - P.22.

3. Gorodnova N.V. Guvernanța corporativă a companiilor rusești: probleme de eficiență / N.V. Gorodnova. - M.: Editura „Finanțe și credit”, 2009. - 198 p.

4. Grebenik V.V. Fundamentele antreprenoriatului. Curs de formare / V.V.Grebenik, S.V.Shkodinsky. - M.: MIEMP, 2005. - 172 p.

5. Codul de conduită corporativă. Guvernanța corporativă în Rusia / Sub conducerea generală. I.V. Kostikova. - M.: Editura ZAO „Economie”, 2003. - 275 p.

6. Secretar corporativ în sistemul de guvernanță corporativă al unei companii: muncă educațională și practică. Indemnizație / sub general ed. I.V. Belikova. - M.: Imperium Press, 2005. - 424 p.

Postat pe Allbest.ru

Documente similare

Problema guvernării corporative. Participanti la relatii corporative. Caracteristicile dezvoltării guvernanței corporative în Federația Rusă. Tipuri de asociații corporative. Principiile managementului corporativ. Esența și criteriile guvernanței corporative.

test, adaugat 22.11.2010

Principii și norme de bază ale comportamentului corporativ. Formarea proprietatii societatilor comerciale. Reorganizarea unei societăți pe acțiuni sub formă de fuziune, aderare, divizare, separare și transformare. Indicatori economici activitati ale societatilor comerciale.

rezumat, adăugat 21.06.2012

Formarea și dezvoltarea guvernanței corporative, a subiectelor și obiectelor acesteia în condițiile transformării economice. Condiții preliminare pentru apariția și dezvoltarea relațiilor corporative și a guvernării corporative în Ucraina. Probleme de dezvoltare a sectorului pe acțiuni.

teză, adăugată 09.04.2015

Principii și standarde de guvernanță corporativă. Rolul organelor executive în managementul companiei. Modele de bază de guvernanță corporativă. Caracteristicile guvernanței corporative în compania Sistema, motivele și perspectivele de restructurare a acesteia.

teză, adăugată 16.10.2010

Caracteristici distinctive ale sistemului de guvernanță corporativă din Rusia. Identificarea caracteristicilor organizatorice și juridice ale unei corporații moderne. Studiul specificului corporațiilor rusești și perspectivele de dezvoltare a structurilor corporative în scena modernă.

munca de curs, adăugat 06.02.2015

Guvernanța corporativă: concept, scop, esență, principii. Modele de guvernanță corporativă în conformitate cu legile SUA, Marea Britanie, Germania și Franța, Rusia, caracteristicile lor. Organul de control intern al activitatilor financiare si economice ale societatii.

rezumat, adăugat la 12.01.2011

Luarea în considerare a esenței, rolului și nevoii obiective pentru dezvoltarea guvernanței corporative. Etapele formării și problemele guvernanței corporative în Rusia. Reglementarea legală a formelor organizatorice ale relațiilor corporative în cadrul unei singure organizații.

teză, adăugată 05.11.2012

Esența guvernanței corporative. Analiza comparativă a anglo-american, germani și Modele japoneze guvernanța corporativă. Caracteristici și principii ale guvernanței corporative eficiente în bănci. Managementul riscului: responsabilitățile jucătorilor cheie.

lucrare curs, adaugat 24.10.2014

Aspecte teoretice guvernanța corporativă. Formarea modelului rus de guvernanță corporativă. Extinderea controlului guvernamental asupra sectorului corporativ. Cauzele problemelor în sistemul de guvernanță corporativă și măsuri pentru eliminarea acestora.

lucrare de curs, adăugată 20.12.2009

Formele organizatorice ale corporațiilor. Principii moderne guvernanța corporativă. Studiu de fezabilitate privind fezabilitatea încorporării OJSC „LENOX” în holdingul „Invest+”. Organele de conducere ale exploatației, sistemul de relații dintre participanții la conducere.

Fundamentele culturii corporative

5.1. Esența și elementele de bazăcultură corporatistă

Eficacitatea activităților companiei este determinată de următorii factori: nivelul tehnic și organizatoric al producției, calificarea personalului, nivelul de motivare și remunerare, precum și prezența unei strategii de dezvoltare. Aceste mecanisme sunt de obicei reglementate în diverse documente de reglementare (pașapoarte tehnice, planuri, programe, sistem tarifar etc.). În același timp, în echipa oricărei corporații există o sferă de relații care nu se pretează la o reglementare formală. Aceste relații se dezvoltă de-a lungul unui număr de ani conform unor reguli nescrise, sub influența experienței istorice, a mentalității oamenilor, a obiceiurilor și tradițiilor locale, a valorilor și gusturilor spirituale.

În managementul întreprinderii, aceste relații se manifestă în diviziunea informală a muncii, prezența liderilor informali, obiceiurile și tradițiile consacrate, precum și un microclimat deosebit în echipă. Întreaga zonă este unită de conceptul de „cultură corporativă (sau organizațională)”.

Cultura corporativă (organizațională) se bazează pe valorile fundamentale împărtășite de membrii companiei. Aceste valori în diferite corporații pot fi diferite, inclusiv în funcție de interesele cui stau la baza activităților companiei: compania în sine ca întreg sau membrii săi individuali. Stilurile de conducere, comportament, comunicare și activitate decurg din valorile de mai sus.

Un nivel înalt de cultură corporativă este un factor strategic important care mobilizează toate unitățile structurale ale corporației și angajații săi individuali pentru a-și atinge obiectivele în cadrul misiunii declarate a companiei.

Cele mai semnificative caracteristici ale culturii corporative includ:

conștientizarea angajatului cu privire la locul său în companie (grup);
tipul de activitate comună;
Codul de conduită;
tipul de control;
cultura comunicarii;
Sistem de comunicatii;
Eticheta de afaceri;
tradițiile companiei;
caracteristici ale interpretării puterilor și responsabilităților;
etica muncii.

Factorul decisiv în dezvoltarea culturii corporative este filosofia companiei, sau cu alte cuvinte, principiile urmate de managementul companiei. Aceste principii se formează în materialele publicitare, în discursurile fondatorilor companiei și în documentele informative. Formarea unor astfel de principii are ca scop crearea unei anumite imagini a corporației în ochii angajaților săi și în mediul extern.

Imaginea corporației - acesta este un fel de medalie, a cărui latură reprezintă imaginea internă a companiei, adică Mersul în mintea membrilor corporației, iar a doua - ea imaginea externă, destinat partenerilor, concurenților, organizațiilor financiare și de credit ale serviciului fiscal etc.

Principala preocupare a managementului companiei este aspectul extern al organizației, deoarece succesul activităților sale într-un mediu concurenţial depinde în mare măsură de aceasta. Această imagine se formează în mintea persoanelor și organizațiilor sub influența contactelor cu compania, atât direct cu angajații companiei, cât și în timpul expunerii la publicitate, vizite la expoziții și prezentări.

Imaginea unei companii se poate forma spontan și intenționat. Adesea, managerii nu se ocupă de monitorizarea imaginii emergente a companiei lor. Toate eforturile sunt dedicate formării, în principal, a potențialului de producție al întreprinderii. În astfel de cazuri se dezvoltă o imagine spontană, având de obicei atât trăsături pozitive, cât și negative, motiv pentru care se pot auzi păreri direct opuse despre aceeași companie. Desigur, este mai corect să începeți munca la formarea imaginii companiei simultan cu crearea întreprinderii.

Astfel, munca asupra imaginii este subtilă și complexă, acoperind multe procese și mulți oameni, dar absolut necesară dacă corporația dorește să se afișeze pe piață și să aibă perspective bune de dezvoltare ulterioară.

Elemente principale ale culturii corporative Tip activități comune- natura interacțiunii dintre lucrători în cadrul muncii colective, modalitatea de organizare a muncii.

Există mai multe tipuri de activități comune (Tabelul 5.1.1).

Masa 5.1.1
Caracteristicile tipurilor individuale de activități comune

Tipul de activitate comună	Caracteristici principale
Individual	Interacțiune minimă între participanții la muncă. Fiecare interpret are propriul său domeniu de activitate în conformitate cu poziția sa profesională. Comunicarea personală se realizează în principal sub formă indirectă: prin rețele de calculatoare, telefon, teletip etc. Ceea ce este comun este doar subiectul muncii, la a cărui prelucrare fiecare își aduce contribuția. Inițiativă ridicată, concentrare pe realizările individuale
Consistent	Includerea consecutivă a interpreților în muncă, unul după altul, în conformitate cu specificul procesului tehnologic și cu calificările fiecăruia. Comunicarea interpersonală se exprimă într-o măsură mai mare decât cu tipul individual de activitate comună. Disciplina tehnologica inalta. Respectarea strictă a reglementărilor
Interacționând	Participarea fiecărui angajat la rezolvarea unei sarcini comune. Natura muncii lucrătorilor individuali este determinată de manager. Eficacitatea activității generale de lucru depinde în mod egal de contribuția fiecărui membru al echipei. Orientare ridicată către autoritatea liderului, scopuri colective, moralitate de grup
Creativ	Un tip special de activitate este creativitatea comună; Fiecare participant este în egală măsură creatorul a ceva nou și unic. Activitatea deosebită a participanților, flexibilitatea grupului, variabilitatea compoziției acestuia. Concentrați-vă pe dezvoltarea profesională. Acest tip este tipic în special pentru domeniile științei și artei.

Tip control

Tipul de management caracterizează modul în care deciziile de management sunt luate și implementate în companie. Tipul de management trebuie să corespundă culturii organizaționale (corporatiste) a companiei și, în primul rând, caracteristicilor mentalității personalului. Adică este imposibil, de exemplu, să conduci o echipă științifică folosind metode acceptate în armată, la fel cum este imposibil să conduci întreprindere producătoare metode ale unui regizor de teatru.

Principalele tipuri de control sunt prezentate în tabel. 5.1.2.

Tabelul 5.1.2
Caracteristicile principalelor tipuri de control

Tip management Birocratic	Caracteristică Deciziile sunt luate de un manager superior. Principala pârghie de influență asupra subordonaților sunt ordinele, pedepsele (adică forța). Acest tip presupune prezența unor angajați disciplinați din punct de vedere tehnologic și organizatoric care execută fără îndoială ordinele superiorilor lor. Aici inițiativa este minimă
Democratic	Pârghia principală a guvernării este legea, care are un conținut democratic și asigură interesele atât ale majorității, cât și ale minorității care respectă legea.

Piaţă	Deciziile sunt luate în conformitate cu legile pieței, care este măsura eficacității acestor decizii. Principala pârghie de influență asupra artiștilor interpreți este banii
Colectivist	Principala pârghie de control este cunoștințele și competența. Participarea activă și egală a tuturor artiștilor de înaltă profesie la luarea deciziilor

Relația dintre tipurile de activități comune, tipurile și pârghiile de management este prezentată mai jos (Tabelul 5.1.3).

Tabelul 5.1.3
Relația dintre tipurile de activități comune, tipuri și pârghii

management

Standardele corporative

Standardele corporative fac parte din cultura corporativă și reprezintă reguli care sunt respectate în mod obișnuit. Aceste reguli pot varia de la o companie la alta, dar lista lor medie se rezumă la următoarele:

relațiile cu colegii (relații între manageri și subordonați, comportament în situatii conflictuale, reguli de interschimbabilitate, comunicare cu clientul, proceduri de pregătire avansată și formare a unui nou angajat);
relatiile cu clientii (salutarea, negocierea, vorbirea la telefon, efectuarea platilor, comportamentul in situatie conflictuala, luarea la revedere);
locul de muncă (proiectare, menținerea ordinii, comportamentul la locul de muncă, transferul acestuia către un alt executant);
relatiile cu mediul extern (protejarea intereselor firmei, pastrarea secretelor comerciale, modalitati de reprezentare a firmei).

5.2. Comportamentul corporativ

Conceptul de cultură corporativă include un aspect foarte important, numit comportament corporativ, care include o varietate de acțiuni legate de managementul companiilor de afaceri. Principiile de bază ale comportamentului corporativ au început să fie formulate la începutul anilor 1990. în „codurile de conduită corporativă” adoptate în țările cu cele mai dezvoltate piețe de capital: Anglia, SUA și Canada. Aceste coduri reglementau practica comportamentului corporativ, în special aspectele legate de asigurarea intereselor acționarilor, responsabilitatea directorilor și managementul companiei. De atunci, multe țări au emis coduri de conduită corporativă cu linii directoare corespunzătoare.

Unele dintre aceste coduri conțin reguli care reproduc prevederile legislației privind companiile și valorile mobiliare. În același timp, ele conțin principii și reguli care nu sunt obligatorii din punct de vedere juridic. Statutul juridic al acestor coduri variază de la o țară la alta. Undeva, ele fac parte din condițiile obligatorii pe care trebuie să le îndeplinească o companie pentru ca valorile sale mobiliare să fie listate la o bursă. În alte țări, codul este un document care are doar un caracter consultativ și nu este asociat cu nicio cerință obligatorie.

Un proiect de cod de conduită corporativă a fost elaborat în Rusia. Acest cod nu înlocuiește actele legislative și de reglementare privind societățile pe acțiuni, ci reglementează acele aspecte care se află în afara sferei legislative. Acestea sunt întrebări de moralitate, standarde etice de comportament, reguli comunicare de afaceriși așa mai departe. Principalele prevederi ale codului vizează menținerea și dezvoltarea relațiilor normale, civilizate între companie, partenerii săi, acționarii și autoritățile guvernamentale.

Standardele de comportament corporativ se aplică entităților comerciale de toate tipurile, dar acestea sunt cele mai importante pentru corporații. Acest lucru se datorează faptului că în corporații există o separare a proprietății de conducere și, prin urmare, sunt posibile conflicte între acționari și conducerea companiei.

Scopul principal al standardelor de conduită corporativă este de a proteja interesele acționarilor, inclusiv ale celor minoritari. Totodata, cu cat gradul de protectie al intereselor actionarilor este mai mare, cu atat compania se poate baza pe investitii mai semnificative.

Proiectul codului de conduită corporativă elaborat în Rusia include următoarele principii:

1. Încrederea între participanții la relațiile corporative este baza pentru construirea relațiilor corporative interne

Relațiile dintre acționari, membrii consiliului de administrație și organele executive ale companiei trebuie să fie construite pe încredere și respect reciproc. Încrederea și respectul reciproc între participanții la relațiile corporative este posibilă cu condiția ca fiecare dintre aceștia să-și exercite drepturile cu bună-credință și fără abuz, să își îndeplinească îndatoririle și să fie ghidat de interesele companiei și ale acționarilor săi.

O condiție necesară pentru încrederea acționarilor în consiliul de administrație și organele executive ale companiei este instituirea în companie a unei astfel de proceduri de comportament corporativ care să asigure egalitatea de tratament a tuturor acționarilor companiei, deschiderea în luarea deciziilor corporative și implică personal responsabilitatea și responsabilitatea membrilor consiliului de administrație și ai organelor executive față de companie și acționarii acesteia, iar în cazul membrilor organelor executive - responsabilitatea și răspunderea acestora față de consiliul de administrație al companiei.

2. Standarde etice ale comportamentului corporativ
Standardele etice pentru desfășurarea afacerilor stau la baza dezvoltării unei politici de conduită corporativă.

Pe lângă respectarea legislației actuale și a regulilor de conduită corporativă, societățile pe acțiuni rusești trebuie să respecte anumite standarde de etică în afaceri atunci când desfășoară activități comerciale de zi cu zi.

Respectarea eticii în afaceri nu este doar un imperativ moral, ci servește și la protejarea societății de riscuri, la sprijinirea creșterii economice pe termen lung și la punerea în aplicare a succesului. activitate antreprenorială.

Standardele etice, împreună cu legislația și cele mai bune practici de comportament corporativ, formulează politica de comportament corporativ a companiei, bazată pe luarea în considerare a intereselor acționarilor și ale managementului, ceea ce ajută la consolidarea poziției companiei și la creșterea profiturilor acesteia.

Ofițerii companiei trebuie să își desfășoare activitățile cu bună-credință și înțelepciune, cu grija și diligența cuvenite, evitând conflictele cu alți ofițeri și acționari.

Membrii consiliilor de administrație ale organelor executive ale societății, precum și angajații societății, trebuie să își îndeplinească funcțiile profesionale în mod conștiincios și rezonabil, cu grija și diligența cuvenite în interesele societății și ale acționarilor acesteia, evitând conflictele de interese. Aceștia trebuie să asigure conformitatea deplină a activităților lor nu numai cu cerințele legislației în vigoare, ci și cu scopurile și spiritul legilor, standarde eticeși norme de comportament general acceptate.

Luarea deciziilor de către acționari, membrii consiliului de administrație și organele executive ale companiei ar trebui să se bazeze pe principiul transparenței și al adecvării, deoarece o economie de piață presupune ca participanții la afaceri să-și furnizeze reciproc informații fiabile în timp util și cu respect. pentru standardele de confidențialitate. În cazul unor conflicte corporative, membrii consiliilor de administrație și organelor executive, precum și alți angajați ai companiilor, trebuie să găsească modalități de soluționare a acestora prin negocieri pentru a asigura protecția efectivă atât a drepturilor acționarilor, cât și a reputației afacerilor Compania.

3. Tratamentul egal al acționarilor

Conduita corporativă se bazează pe tratamentul egal al acționarilor, inclusiv a acționarilor minoritari și străini. Toți acționarii trebuie să poată obține protecție efectivă în cazul în care drepturile lor sunt încălcate.

Membrii consiliului de administrație și organele executive sunt obligați să guverneze societatea în interesul tuturor acționarilor acesteia. Printre cele mai grave abuzuri ale societăților pe acțiuni rusești în domeniul comportamentului corporativ de astăzi, ar trebui să remarcăm managementul companiilor în interesul marilor acționari ai companiei, ignorând în mod deliberat drepturile și interesele acționarilor minoritari.

4. Drepturile acţionarilor

Acţionarilor trebuie să li se pună la dispoziţie:

de încredere și metode eficienteînregistrarea drepturilor de proprietate asupra acțiunilor, precum și posibilitatea înstrăinării gratuite și rapide a acțiunilor deținute de aceștia;
dreptul de a participa la conducerea unei societăți pe acțiuni prin luarea de decizii cu privire la cele mai importante aspecte ale activității societății;
dreptul de a participa la profiturile companiei;
dreptul la primirea regulată și la timp a informațiilor complete și de încredere despre societate.

Deciziile corporative importante includ acele decizii care, în conformitate cu Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”, necesită aprobarea acționarilor acestora, precum și orice alte decizii care conduc la o schimbare semnificativă a activităților sau a poziției financiare a companiei.

Una dintre cele mai răspândite În ultima vreme abuzul este încercarea unor societăți pe acțiuni rusești de a diviza tranzacțiile într-un număr de tranzacții interdependente, dar mai mici, pentru a justifica o interpretare restrânsă și formală a cerinței de aprobare a acționarilor pentru tranzacții de o anumită amploare.

Abuzurile în domeniul acumulării și plății dividendelor de către societățile pe acțiuni rusești sunt larg răspândite. Situația trebuie să se schimbe pentru a asigura dreptul fundamental al acționarilor de a participa la profiturile companiei.

5. Organele de conducere ale firmei

Practica comportamentului corporativ trebuie să asigure că membrii consiliului de administrație și organelor executive ale companiei desfășoară activități conștiincioase cu responsabilitatea și diligența cuvenite, cu respectarea cerințelor legii și în mod invariabil în interesul companiei și al tuturor acționarilor acesteia. .

Membrii organelor executive, atunci când conduc societatea, trebuie să respecte hotărârile consiliului de administrație și

politicile urmate de acesta, evitând conflictele de interese și să fie responsabil în fața membrilor consiliului de administrație și a acționarilor companiei.

Remunerația membrilor organelor executive și ai consiliului de administrație al companiei ar trebui să depindă de rezultatele activităților companiei.

Membrii consiliului de administrație și organele executive ale companiei trebuie să răspundă față de companie pentru îndeplinirea necorespunzătoare a atribuțiilor lor.

6. Tranzacții ale companiei

Toate tranzacțiile companiei trebuie să fie efectuate cu bună-credință, în interesul companiei, să țină cont de interesele tuturor acționarilor săi și să aibă scopul de a obține profit pentru companie, precum și de a crește valoarea companiei. active.

Procedura pentru ca societatea să efectueze tranzacții în care există un interes trebuie să asigure interesele tuturor acționarilor.

Tranzacțiile în care există un interes trebuie să fie efectuate în condiții comerciale corespunzătoare tranzacțiilor între persoane care nu au legătură între ele și aprobate de acționarii și membrii consiliului de administrație al societății care nu sunt interesați de acestea pe bază de completă. informații despre astfel de dobânzi furnizate înainte de încheierea tranzacției.

Procedura de reorganizare si preluare a unei societati comerciale trebuie sa asigure interesele actionarilor si capacitatea actionarilor de a exercita controlul asupra actiunilor organelor de conducere ale societatii in procesul de reorganizare si preluare.

7. Dezvăluire

Consiliul de administrație, organele executive și funcționarii societății trebuie să furnizeze cu promptitudine acționarilor și reciproc informații complete și exacte despre activitățile și poziția financiară a societății, despre practica comportamentului corporativ stabilit în aceasta, despre structura capitalului și principalele acționarii societății, despre problemele supuse aprobării de către acționari. Ei nu au dreptul de a utiliza informații confidențiale sau alte informații inegal accesibile despre companie în interesul personal sau în interesul terților și trebuie să ia măsuri adecvate pentru a proteja astfel de informații.

Societățile pe acțiuni trebuie să asigure un astfel de nivel de dezvăluire a informațiilor către acționarii și investitorii companiei, care să le permită să ia decizii în cunoștință de cauză cu privire la achiziția sau cedarea acțiunilor și a altor valori mobiliare ale companiei. Deschiderea adecvată a societăților pe acțiuni față de comunitatea investițională ajută la atragerea investițiilor și la creșterea capitalizării companiei. În același timp, organele de conducere ale companiei trebuie să stabilească limitele dezvăluirii informațiilor, deoarece dezvăluirea anumite informatii care nu fac obiectul dezvăluirii obligatorii în conformitate cu legislația în vigoare și documentele interne ale societății pot să nu satisfacă interesele societății și ale acționarilor.

O condiție necesară pentru încrederea acționarilor în companie, membrii organelor sale executive și consiliul de administrație este o șansă egală pentru toți acționarii de a primi prompt și prompt informații fiabile și complete despre activitățile companiei și poziția financiară reală a acesteia. Atunci când își acoperă activitățile, o companie nu ar trebui să evite să dezvăluie informații negative despre ea însăși, deoarece este necesar ca acționarii și potențialii investitori să ia o decizie de investiție.

Informațiile despre structura capitalului și acționarii majori ai unei companii sunt necesare pentru ca acționarii și potențialii investitori să ia decizii în cunoștință de cauză, precum și să identifice tranzacțiile părților interesate. Aceste informații ar trebui să includă informații despre acordurile cunoscute publicului între principalii acționari cu privire la exercitarea drepturilor de vot asupra acțiunilor pe care le dețin.

8. Îmbunătățirea continuă a standardelor de comportament corporativ este responsabilitatea fiecărei societăți pe acțiuni

Societățile pe acțiuni rusești trebuie să dezvolte și să îmbunătățească standarde de comportament corporativ care să asigure conformitatea cu legislația în vigoare, respectarea regulilor de comportament corporativ, precum și standardele etice pentru activitățile de afaceri.

În special, companiile trebuie să familiarizeze membrii consiliului de administrație, membrii organelor executive, alți funcționari și angajați ai companiei cu regulile de conduită corporativă, precum și să introducă un sistem de control intern care să asigure conformitatea activităților companiei cu cele existente. legislație. Acest lucru creează premisele pentru implementarea celor mai bune practici de comportament corporativ și etica corporativă.

5.3. Etapele formării culturii corporative

Cultura corporativă, ca orice sistem, are propria ei ciclu de viață, adică parcurge toate etapele de la origine până la lichidare (dispariție, înlocuire).

Apariția culturii corporative apare de obicei odată cu apariția unei noi organizații economice și, într-un anumit sens, anumite elemente ale acestei culturi pot contesta ideile și sentimentele consacrate în societate. În această etapă predomină fie o atitudine pasiv condescendentă, fie o atitudine negativă față de cultura în curs de dezvoltare. Chiar și condamnarea generală și sancțiunile sunt posibile. Cu toate acestea, noua cultură este baza pentru formarea premiselor pentru dezvoltarea ulterioară a societății în general și a relațiilor economice în special. Desigur, vorbim despre astfel de inovații culturale care se află în conformitate cu legile dezvoltării istorice.

Stabilizarea culturii corporative se poate afirma atunci când această cultură este aderată de majoritatea covârșitoare, când devine un mediu organic pentru existența și dezvoltarea societății. Mai mult, vorbim atât de manifestarea cotidiană a acestei culturi (îmbrăcăminte, agrement etc.), cât și de componenta spirituală (viziune asupra lumii, preferințe, motive etc.).

Istoria culturii corporative la trecerea la nivelul clasic. Elementele de bază ale culturii sunt generalizate și pline de mituri și legende. Acest nivel devine o trambulină pentru dezvoltarea ulterioară a societății și culturii în sens larg. Adică, cultura trece dincolo de corporația în sine și devine o cultură intercorporativă și apoi cultura afacerilor în ansamblu.

În condițiile în care resursele unei companii deseori nu sunt suficiente pentru implementarea proiectelor și managementul trebuie să treacă la nivelul culturii intercorporative, adică să ajusteze rapid sistemul de valori, norme, forme de comunicare etc. Toate acestea contribuie la dezvoltarea tendinței de tranziție de la competiție la parteneriat.

Următoarea etapă superioară de dezvoltare a culturii corporative este, după cum sa menționat deja, cultura afacerilor în ansamblu. Apariția unor mari structuri integrate (în special, holdinguri) implică necesitatea de a căuta resurse dincolo de capacitățile chiar și a câtorva companii și, prin urmare, dezvoltarea managementului de proiect, conștientizarea necesității de a forma nu doar relații contractuale, ci și integrarea. de valori și ideologie. Cultura de afaceri poate fi caracterizată ca un instrument de transformare a tehnologiilor de management în tehnologii pentru organizarea sistematică a activităților corporative. Acele companii care ajung la nivelul culturii de afaceri au cele mai bune condiții pentru dezvoltarea lor, deoarece:

contribuie la formarea de noi oportunități de dezvoltare a afacerilor;
formează un nou mediu cultural care să asigure apariția unor noi nevoi ale societății pentru dezvoltarea unor tipuri suplimentare de afaceri.

Firește, companiile la diferite niveluri de dezvoltare a culturii corporative au și ele perspective diferite(Tabelul 5.3.1).

Tabelul 5.3.1
Perspective pentru companii cu diferite niveluri de cultură corporativă

	Caracteristicile companiei	Perspectivele companiei
Cultură corporatistă	Atributele dezvoltate ale culturii corporative; concentrați-vă pe obținerea de profit, câștigarea și menținerea pozițiilor pe piață; patriotism, spirit de echipă	În absența capacității de a lua în considerare condițiile în schimbare rapidă ale macromediului, compania poate deveni ineficientă
Cultura intercorporativa	Deschidere, disponibilitate pentru schimbare. Cultura corporativă a companiei este tolerantă cu alte culturi, cu valorile, normele și atributele acestora	Oportunități suplimentare de afaceri, extinderea resurselor informaționale, dezvoltarea personalului, funcționarea stabilă a companiei
Cultura de afaceri	Pregătirea pentru parteneriat social; îmbogățirea reciprocă a culturii corporative și a valorilor sociale ale companiei	Valorile și nevoile dezvoltate formează premisele pentru apariția de noi domenii de activitate

Întrebări de autotest

Care sunt principalele caracteristici ale culturii corporative?
Ce caracterizează imaginea companiei?
Care sunt principalele tipuri de activități comune.
Care sunt diferențele dintre diferitele tipuri de management?
Ce acoperă standardele corporative?
Care este conținutul principal al codului de conduită corporativă.
Etapele formării culturii corporative.
Care sunt perspectivele pentru companiile cu diferite niveluri de dezvoltare a culturii corporative?

Denumirea generală pentru conceptele și procedurile juridice care stau la baza creării, managementului și interacțiunii efective a companiilor (corporațiilor) se numește „guvernanță corporativă”. Guvernanța corporativă - comparativ zona noua cercetare. Prima carte, intitulată Corporate Governance, a fost publicată în 1984; în 1993, a început să fie publicată revista teoretică Corporate Governance - an International Review.

Anii următori de formare și dezvoltare a guvernanței corporative în diferite corporații și țări au condus la apariția unui număr mare de definiții ale guvernanței corporative, ținând cont atât de caracteristicile unor corporații specifice, cât și de diferențele naționale din țara sau regiunea de funcționare a companiei. corporație. Momentul unificator în formarea principiilor guvernanței corporative ar trebui considerat adoptarea „Principiilor OCDE de guvernanță corporativă” la nivelul miniștrilor țărilor membre ale Organizației pentru Cooperare și Dezvoltare Economică în mai 1999. Introducerea la documentul menționat se arată: „Unul dintre elementele cheie ale creșterii eficiență economică este guvernanța corporativă, care include un set de relații între administrația companiei, consiliul său, acționari și alte părți interesate. Guvernanța corporativă definește, de asemenea, cadrul în care sunt conturate obiectivele companiei, precum și mijloacele pentru atingerea acestor obiective și monitorizarea performanței companiei. O bună guvernanță corporativă ar trebui să ofere stimulente pentru consilii și conducere să urmărească obiective care sunt în interesul companiei și al acționarilor și să faciliteze o supraveghere eficientă, încurajând astfel firmele să utilizeze resursele mai eficient.”

Cea mai potrivită definiție a guvernanței corporative pentru condițiile rusești a fost propusă de oamenii de știință americani și consultanții practicanți Sheila Puffer și Daniel McCarthy: „Guvernanța corporativă este unul dintre acei termeni pe care fiecare îi înțelege în felul său, dar, în același timp, toată lumea este de acord cu faptul că guvernanța necesită un comportament extrem de moral al managerilor, membrilor consiliilor de administrație și acționarilor... Guvernanța corporativă include regulile, politicile, instituțiile, atitudinile și comportamentul tuturor celor care dețin puterea și sunt responsabili pentru corporații.”

În perioada 2002-2005. În Rusia, cu sprijinul Corporației Financiare Internaționale și al Departamentului de Comerț al SUA cu participarea companiilor și specialiștilor ruși, proiectul „Guvernarea corporativă în Rusia” a fost implementat cu succes.

Rezultatul acestei cooperări a fost primul ghid din Rusia care acoperă toate aspectele practicii interne de guvernanță corporativă. Acesta include exemple de implementare a standardelor de guvernanță corporativă, îndrumări privind modul în care directorii și managerii își pot îndeplini responsabilitățile în administrarea companiilor, o descriere a procedurilor de operare ale organelor de conducere, precum și link-uri către Cod rusesc comportamentul corporativ și principiile de guvernanță corporativă recunoscute de practica internațională. Manualul se adresează directorilor, managerilor superiori și acționarilor companiilor rusești care doresc să îmbunătățească sistemul de guvernanță corporativă.

Formarea de corporații în economia rusă este o dezvoltare naturală a formelor organizaționale și juridice de afaceri, bazate pe tradițiile afacerilor rusești și experiența străină.

Legislația rusă privind societățile pe acțiuni a fost formată ținând cont de principiul de masă al construirii de corporații, prin urmare se bazează mai mult pe principiul american de a construi corporații și are următoarele Caracteristici:
o entitate juridică - o societate pe acțiuni este o entitate juridică și poate, în nume propriu, să dobândească și să exercite drepturi de proprietate și altele decât cele de proprietate, să poarte responsabilități și să fie reclamant și pârât în instanță, în plus, conform legislației ruse, un societatea pe acțiuni nu poate exista decât sub forma unei persoane juridice;
răspundere limitată - este consacrată în articolele Codului civil al Federației Ruse (denumit în continuare Codul civil al Federației Ruse) și Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” , deși observăm că avocații dezbat foarte animat definiția „răspunderii în limita valorii acționarilor deținute de acțiuni”;
existență nedeterminată - o societate se înființează fără limită de timp, cu excepția cazului în care se stabilește altfel prin statut;
transfer gratuit de acţiuni – acţionari societate deschisă poate înstrăina acțiunile deținute de aceștia fără acordul altor acționari ai acestei societăți;
managementul centralizat al corporației - în ciuda formării obligatorii a unui consiliu de administrație și a organelor executive ale corporației, legislația rusă prevede că „cel mai înalt organ de conducere al companiei este adunarea generală a acționarilor”.

De asemenea, presupune că statutul și informațiile clar definite despre corporație sunt obligatorii, iar natura juridică a acțiunilor și dreptul de proprietate asupra acțiunilor sunt furnizate.

Înainte de a lua în considerare bazele moderne ale dreptului corporativ rus, să ne oprim pe scurt asupra istoriei dreptului corporativ rus.

Perioada precorporativă din istoria țării noastre este asociată cu căutarea „propriului nostru drum” în economie, inclusiv în managementul întreprinderilor. Primele încercări de a crea reglementări pentru managementul întreprinderii au fost asociate cu adoptarea legilor privind întreprinderea și drepturile colectivelor de muncă. Căutarea „modului tău propriu” a avut o gamă largă: de la gestionarea completă a întreprinderii de la centru până la acordarea acesteia de autonomie completă, până la alegerea managerilor întreprinderii de către forța de muncă. S-au încheiat cu revenirea la vechiul mod „capitalist” de organizare a industriei - societatea pe acțiuni și, dacă eliminăm etichetele politice, la metoda dezvoltată de experiența mondială a civilizației umane, permițând cel mai bun mod combina interesele statului, proprietarilor, managerilor și muncitorilor.

Perioada sovietică este formată din două etape. „Uniunea”, care a început odată cu adoptarea Rezoluției Consiliului de Miniștri al URSS din 19 iunie 1990 nr. 590 „Cu privire la aprobarea reglementărilor privind societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată și reglementările privind valorile mobiliare”, a fost în această perioadă s-au transformat societățile pe acțiuni asociația de producție „KAMAZ”, Banca Agro-Industrială și Banca de Locuințe și Servicii Comunale și Dezvoltare Socială.

A doua etapă este „perioada Rusia Sovietica» a început la 24 octombrie 1990 odată cu adoptarea legii cu privire la funcţionarea actelor Uniunea Sovietică pe teritoriul Rusiei. În acest moment, a fost adoptată Rezoluția Consiliului de Miniștri al URSS nr. 601 din 25 decembrie 1990 privind aprobarea „I Regulamente privind societățile pe acțiuni”, Legea RSFSR din 25 decembrie 1990 nr. 445-1. „Cu privire la întreprinderi și activități antreprenoriale” și Legea URSS din 6 martie 1990 nr. 1305-1 „Cu privire la proprietatea în URSS”. Din cauza timpului istoric limitat al perioadei sovietice și a centralizării stricte a întreprinderilor, a lipsei de capital liber, formarea de societăți pe acțiuni a fost larg răspândită, așa că este prematur să vorbim despre dezvoltarea standardelor de guvernanță corporativă sau acumularea de practici practice. participarea populației la guvernanța corporativă.

Perioada sovietică-prezidențială a început la 24 aprilie 1991 și a fost asociată cu introducerea postului de președinte în Rusia. În această perioadă, Legea Federației Ruse din 19 noiembrie 1992 nr. 3929-1 „Cu privire la insolvența (falimentul) întreprinderilor” și Decretul Guvernului RSFSR din 28 decembrie 1991 nr. 78 „Cu privire la emiterea și circulația valori mobiliare și burse de valori” au fost adoptate. Dar activitatea de reglementare a puterii prezidențiale s-a manifestat cel mai clar în această perioadă. Cu decretele președintelui Federației Ruse este asociat începutul privatizării și corporatizării practice a întreprinderilor de stat, care alcătuiesc majoritatea întreprinderilor din Rusia. Cel mai important este Decretul președintelui Federației Ruse din 1 iulie 1992 nr. 721 „Cu privire la comercializarea întreprinderilor de stat”, care a marcat începutul unei dezvoltări cu adevărat ample a relațiilor corporative.

Perioada puterii prezidențiale absolute a început la 21 septembrie 1993 odată cu dizolvarea sovieticilor de către președintele Federației Ruse. deputații poporuluişi asumându-şi toate funcţiile puterii legislative. În acest moment, a fost adoptat un program de privatizare, a cărui implementare în anii următori a servit ca măsură a tranziției la relaţiile de piaţă. Pentru a fi corect, observăm că în primul program de privatizare (1992), scopul principal a fost declarat a fi formarea unui strat de proprietari privați, iar în versiunile ulterioare ale programului, creșterea eficienței economiei ruse în ansamblu. iar întreprinderile individuale sunt pe primul loc. Această perioadă s-a încheiat cu adoptarea Constituției Federației Ruse la 12 decembrie 1993.

Perioada parlamentar-prezidențială a început la 25 decembrie 1993 și este asociată cu intrarea în vigoare a Constituției Federației Ruse. Aceasta este perioada de finalizare a privatizării în masă pe baza decretelor președintelui Federației Ruse. Schimbările ireversibile ale economiei, realizate grație acțiunilor de voință puternice ale puterii executive, au creat premisele pentru o nouă etapă în dezvoltarea dreptului corporativ bazat pe drept.

Perioada 1991-1993 a fost o perioadă de transformări radicale ale relațiilor economice din Rusia: pentru a înlocui dominanta de mai bine de 70 de ani forma de stat a venit o nouă proprietate - corporativă. Devenirea formă nouă proprietatea a avut loc în condiții politice și economice dificile. Lupta pentru putere politica este inseparabilă de lupta pentru putere economică, iar unitatea primară în economie este corporația. De-a lungul anilor, am avut ocazia să observăm lupta pentru putere la scara corporațiilor individuale, când interesele statului, ale managerilor, acționarilor și angajaților corporațiilor au intrat în conflict. Statul nu a reușit să depaneze mecanismul legal de protejare a proprietății sale; lipsa unor reguli juridice clare atât în viața economică, cât și în cea politică a societății a dus la insolubilitatea conflictelor prin mijloace legale.

Dezvoltarea ulterioară a dreptului corporativ este inseparabilă de procesul legislativ general și de schimbările în competența celor mai înalte autorități. Perioada civilă a început la 1 ianuarie 1996 odată cu adoptarea Legii federale din 29 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”. La 1 martie 1996 a intrat în vigoare a doua parte a Codului civil al Federației Ruse (prima parte a Codului civil al Federației Ruse este în vigoare de la 1 ianuarie 1995). În aprilie 1996, Legea federală nr. 39-FZ „Cu privire la piața valorilor mobiliare” a fost adoptată la 22 aprilie 1996.

Cea mai mare parte a armelor chimice este formată din mai mulți participanți

kov - numărul lor poate varia de la două persoane la

câteva mii și chiar milioane. În afară de ei înșiși

s-au angajat și participanții la majoritatea întreprinderilor

angajaţi, printre care se numără: manageriali

personal (denumit adesea manageri sau

manageri) și forța de muncă.

Activitate

societatea va avea succes doar dacă va fi eficientă

toate persoanele de mai sus vor interacționa -

participanții întreprinderii, managerii acesteia și angajații obișnuiți. Asa de

Astfel, problemele de organizare și management sunt foarte

important pentru XO.

XO sunt corporații comerciale,

care se caracterizează prin anumite fundamentale

principii de construcție și management care s-au dezvoltat de-a lungul secolelor

și permițând acestor organizații să facă în mod eficient

funcţie.

Managementul corporațiilor antreprenoriale

bazat pe urmatoarele principii:

1) Supunerea minorității față de majoritate.

Acest principiu principal construind orice

sistem corporativ. Prezintă diferențele dintre

raporturi contractuale civile clasice,

construit pe egalitate, autonomie și libertate

expresia vointei partilor, si interne corporative

relații în care nu este

voința unui anumit participant, ci voința majorității. In mod deosebit

acest principiu se manifestă clar în proces

funcționarea marilor corporații.

2) Managementul general și controlul participanților

corporație pentru activitățile sale.

În relațiile de investiții am acționat mereu

principiul că investitorul (persoana care a investit capital)

capătă destul de larg manageriale sau

puteri de control asupra unei persoane, activitate

care este investit; adesea relaţii între

investitorul și entitatea în care se investește sunt caracterizate ca

relație de dependență. (*1). Întotdeauna sunt mai multe

participanți - investitori, ceea ce înseamnă activitățile întreprinderii

reglementate prin testamentul lor comun (colectiv).

managementul corporației depinde de mărimea (ponderea) contribuției acesteia la

capitalul corporativ.

Acesta este principiul de funcționare al întreprinderii

corporații-mamă - participanții efectuează

managementul societății nu datorită remarcabilității sale

calități personale - educație, abilități, experiență etc.,

ci numai pe baza investiţiilor lor în capital

(**1) Acest principiu este notat în aproape toate lucrări științifice, Tată-

onest și străin, dedicat relațiilor investiționale.

societatea – cine o mare cantitate capital investit, el

are mai multe drepturi. (*1).

4) Centralizarea managementului și separarea

competența organelor corporației (organul suprem -

organ de supraveghere – organ executiv).

Corporația are organe care efectuează

diverse funcţii necesare legitimării

exprimarea voinței sale de către corporație (apare prin

luarea deciziilor de către organele corporative);

reprezentarea corporației în relațiile externe,

implementarea cu succes a antreprenoriatului

Activități. Cele mai multe dintre aceste funcții sunt îndeplinite

organ executiv al corporației, dar al lui

activitățile sunt subordonate și controlate de o autoritate superioară,

format din toți membrii corporației. Corpul suprem

există pentru a lua decizii de bază cu privire la

activitățile corporației. (*2). Funcții de control

activităţile organului executiv sunt adesea repartizate

unui organism de reglementare special care poate

să fie aleși dintre participanți sau să fie independenți

față. Prezența unor astfel de organe creează o aparență de sistem

controale și echilibre care permit unei corporații să aibă succes

funcţie.

5) Posibilitatea de implicare în management

corporație de persoane care nu sunt membrii acesteia.

După cum sa menționat mai sus, participanții întreprinderii

(**1) Un fapt interesant este că în Rusia prerevoluționară termenul se referă adesea la alte persoane decât cele care au inițiat procesul

crearea companiei, precum și ai participanților acesteia care au contribuit cu cota principală

capital, adică în capitala societății și nu în pro-

procesul de organizare a acestuia.

(**2) Cercetătorii au remarcat detașarea în practică a învățământului superior

organ din conducerea corporației. Acest lucru este valabil mai ales pentru

mare, constând din câteva mii sau chiar milioane de participanți

corporații kov.

corporațiile-mamă adesea nu au necesarul

calitati esentiale pentru conducerea activitatilor

societatea pe care au creat-o. Scopul lor poate să nu fie

exercitând conducerea personală a societății sau a altora

participarea la activitățile sale, dar numai la primire

anumite proprietăți beneficiază de pe urma lor

investiții de capital, cu alte cuvinte, dividende mari.

Prin urmare, destul de des organele executive

corporațiile sunt formate nu dintre participanții săi, ci din

specialişti în management (persoane profesionale,

baza îndeplinind funcţii de conducere). Astfel de

abordarea permite calificarea

managementul corporativ are însă și dezavantajele sale.

ki - eliminarea participanților companiei din consiliu,

oportunități ample de abuz și nebunie

comportament conștiincios din partea managerilor. Defecte

acestea sunt parțial neutralizate prin control

funcțiile organelor supreme și de audit ale corporației,

mecanism de proprietate, administrativ și

răspunderea penală a managerilor pentru încălcări

legislația corporativă (în Ucraina, cum ar fi

mecanismul nu a fost încă format).

Fără a respecta aceste principii, nici unul

corporația pur și simplu nu putea exista. Acceptarea și

implementarea oricăror decizii ar fi dificilă.

Organizarea managementului si activitatilor intreprinderii

efectuate in conditiile legii

Ucraina și standardele locale (corporate). Pe

date la nivel local (în cadrul unei anumite întreprinderi).

Problemele pot fi reglementate prin reglementări:

documente constitutive, precum și un număr de

acte interne speciale. De exemplu, o societate pe acțiuni poate avea

adoptat: Regulamentul Adunării Generale a Acţionarilor,

Regulamentul adunării generale. Regulamente privind

registrul acționarilor societății pe acțiuni, Regulamentul consiliului de administrație

societate pe actiuni. Reglementări privind auditul

comisioane. Reglementări interne de muncă pt

Angajații SA, Reglementări privind stimulentele materiale

Angajații SA, Reglementări privind organizarea raportării,

Declarație de confidențialitate a informațiilor și un număr de

alte acte corporative. Actele corporative pot

acceptate atât de organele supreme cât şi de cele executive

societate în competenţa lor. În XO-uri mici, cum ar fi

De regulă, astfel de documente interne nu sunt

sunt în curs de dezvoltare - toate problemele sunt rezolvate în cartă sau

acord constitutiv.

Normele corporative pot exista nu numai

în surse precum reglementările corporative, dar

și sub formă de personalitate corporativă sau de afaceri

Vamă. Diferența dintre aceste două concepte

este destul de greu de stabilit, întrucât atât obiceiul cât şi

practicile de afaceri sunt norme de comportament

participanții, managerii și angajații corporației,

formate ca urmare a efectivelor lor pe termen lung

aplicații și, de regulă, nu sunt înregistrate în

regulamentele corporației. Pentru încălcarea corporativă

obicei rațional sau ordine stabilită a lucrurilor (afaceri

vamă) se poate aplica (dar nu neapărat)

sancțiuni adecvate. Exemple de astfel de norme

poate fi: notificarea imediată a participanţilor întreprinderii

sau managerul acestuia prin orice mijloc (telefon, fax,

pager etc.) despre evenimente negative asociate cu

activitățile companiei; obiceiul muncitorilor de a aștepta

înlocuire după absolvire tura de muncă; ocolire

conducătorul întreprinderii sale la începutul zilei de lucru;

corespunzător aspect personal (de exemplu, pt

bărbați - costum și cravată, păr scurt; Pentru

femei - costum de afaceri, machiaj, manichiură etc.). În

În multe cazuri, încălcarea unor astfel de obiceiuri duce la

consecințe negative pentru infractor, până la

concediere (pentru personalul angajat) sau concediere

relații de afaceri (pentru participanții întreprinderii).

Mai multe despre subiectul 1. Principii de guvernanță corporativă, Standarde de conduită corporative:

2.1.1. IMPLEMENTAREA PROGRAMULUI CORPORATIV SUB ÎNDRĂZIREA CENTRULUI CORPORATIV
1. Conceptul de raporturi juridice corporative și dispută corporativă
2.1. Modelul unui sistem de management al programelor de întreprindere
Sistemele corporative folosesc diverse metode de management
Glamazdin E.S., Novikov D.A., Tsvetkov A.V.. Managementul programelor corporative: sisteme informatice și modele matematice, 2003
3.1. Revizuirea metodelor de selecție multicriterială a guvernanței corporative
2.3. Mecanisme de management operațional al procesului de implementare a proiectelor și programelor corporative
METODE DE OPTIMIZAREA MECANISMELOR DE MANAGEMENT ÎN SISTEME CORPORATE

- Codurile Federației Ruse - Enciclopedii juridice - Drepturi de autor - Advocacy - Drept administrativ - Drept administrativ (rezumate) - Proces de arbitraj - Drept bancar - Drept bugetar - Drept valutar - Procedura civilă - Drept civil - Drept contractual - Dreptul locuinței - Probleme locative - Drept funciar - Drept electoral - Drept informativ - Procedura de executare - Istoria statului si dreptului - Istoria doctrinelor politice si juridice - Drept comercial -