Este recunoscută ca atare atunci când acționarii săi sunt înzestrați cu dreptul și oportunitatea, fără acordul altor participanți, de a înstrăina acțiunile pe care le dețin. O astfel de comunitate este capabilă să-și vândă acțiunile fără nicio restricție.
Adică o societate pe acțiuni tip deschis este o asociație de juridici sau indivizii care desfăşoară activităţi economice comune prin vânzarea şi cumpărarea liberă de acţiuni. Acesta este principalul mod de a forma capitala unor astfel de comunități.
SA în Rusia
La noi în ţară sunt multe mijlocii şi Afaceri mari sunt societati pe actiuni deschise. Acest lucru face posibilă atragerea unor investiții financiare semnificative în companie, nu numai prin emisiune, ci și prin plasarea de acțiuni emise suplimentar. Ele circulă liber pe piață hârtii valoroase. Întregul volum de acțiuni trebuie să fie înregistrat în agenție guvernamentală supravegherea pieței financiare. societăţile pe acţiuni sunt învestite cu dreptul de a inspecta activităţile unei societăţi pe acţiuni gratuite.
Cele mai mari companii pe acțiuni deschise rusești includ următoarele companii:
- Sberbank. Nu este doar cea mai mare bancă din Rusia, ci și una dintre cele mai mari din Europa.
- Gazprom. Cea mai mare companie din Rusia s-a angajat în căutarea, producția și transportul de petrol și gaze. Este una dintre cele mai mari douăzeci de companii similare din lume.
- Rosneft. Companie rusă angajată în producția și transportul petrolului. Este cea mai mare companie producătoare de petrol din lume.
- VTB. Una dintre cele mai mari bănci rusești. Este, de asemenea, una dintre cele mai mari douăzeci de bănci din Europa.
- Lukoil. Una dintre cele mai mari companii petroliere din Rusia.
- Surgutneftegaz. Această companie este una dintre cele mai mari companii producătoare de gaze din Rusia.
- Norilsk Nickel. Una dintre cele mai puternice companii miniere și metalurgice rusești.
- Centru de construcții navale de Vest. Una dintre cele mai mari companii de construcții navale din Rusia.
Activitate
În societățile pe acțiuni deschise, întregul statut este împărțit între toți participanții săi, în funcție de numărul de acțiuni, care sunt proprietatea proprietarilor lor și le oferă acestora posibilitatea de a-și primi cota de venit din profitul general al companiei. În plus, toți membrii companiilor deschise nu au obligații față de aceasta și nu sunt supuși pierderilor.
O societate pe acțiuni are dreptul de a subscrie acțiunile sale și de a le vinde liber. Această normă este precizată nu numai în carta comunității, ci și în legislație.
Riscul de pierderi pe care le pot suferi acționarii egală cu numărul acțiunile pe care le dețin. Dar, în același timp, aceștia nu răspund de acțiunile desfășurate de societatea pe acțiuni și sunt în măsură să înstrăineze acțiunile pe care le dețin fără a cere acordul altor persoane incluse în această organizație.
Atât persoanele fizice, cât și persoanele juridice pot deveni acționari la o astfel de companie. Ei pot fi fie cetățeni ruși, fie supuși ai altor state. Documentul principal în care sunt precizate toate normele societate deschisă este carta. Numărul participanților în societate nu este limitat în niciun fel.
Cumpărarea de acțiuni
La momentul creării unei societăți pe acțiuni deschise, se efectuează o emisiune a tuturor valorilor mobiliare disponibile în proprietatea acestora. Ele sunt apoi vândute ca acțiuni. La crearea unei companii, cel puțin jumătate din acțiuni trebuie împărțite între fondatorii acesteia. Proprietarii acestor acțiuni trebuie să-și achite costul în primele trei luni de la formarea societății.
Plata pentru restul acțiunilor se poate face în anul următor. Plata poate fi nu numai în numerar, ci și proprietate valoroasă. De exemplu, imobiliare, vehicule etc. Dar pentru aceasta va trebui să invitați un evaluator.
De asemenea, pentru majorarea capitalului, se poate face o emisiune suplimentară. Acest lucru are loc de obicei la câțiva ani de la formarea unei societăți pe acțiuni. În acest fel, nu sunt atrase doar fonduri suplimentare, ci este implementat și principiul deschiderii.
management
Principalul organ de conducere al comunității pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor. Aceștia rezolvă probleme legate de aprobarea consiliului de administrație, de conducerea societății pe acțiuni și, în plus, aleg și reprezentanți ai puterii executive.
Organul executiv este în întregime responsabil de gestionarea activității curente a societății, acesta putând fi reprezentat fie de un director general, fie de un organ de gestiune colectivă - direcția.
Înregistrare
Numai societățile pe acțiuni înființate trebuie să fie obligate să se înregistreze la serviciul fiscal. Pentru a efectua această procedură, trebuie să furnizați următoarele documente:
- Detaliile pașaportului tuturor membrilor societății pe acțiuni.
- Indicați numele companiei.
- Furnizați informații din registrul unificat de stat.
- Date despre suma, structura si procedura de plata capitalul autorizat.
- Activitatea principală a unei societăți pe acțiuni.
- Sistem fiscal selectat.
- Adresa la care se afla firma.
O societate pe acțiuni poate fi situată în spații rezidențiale, nerezidențiale sau închiriate. Prezența acestuia la locul de reședință al conducătorului său nu este interzisă.
Fii la curent cu toate evenimentele importante ale United Traders - abonează-te la nostru
OJSC și CJSC sunt printre cele mai strict reglementate forme de proprietate cărora li se permite să se angajeze în activități economice pe teritoriul Federației Ruse. Aceste două tipuri de organizații au atât asemănări, cât și diferențe. În articol vom lua în considerare aceste aspecte, precum și conceptul de societate pe acțiuni și principiile sale de bază.
Societate pe acțiuni
Sub definitie societate pe acțiuni (SA)înțelege o organizație comercială bazată pe capitalul autorizat, împărțit într-un anumit număr de acțiuni, care sunt deținute de acționarii-participanți ai societății și le conferă drepturi obligatorii în raport cu această societate pe acțiuni.
Acţionarii- sunt asociati care, prin aporturile lor, formeaza capitalul autorizat al societatii pe actiuni, a carui valoare se distribuie in actiuni. Valoarea nominală totală a tuturor acțiunilor formează capitalul autorizat al societății sub forma unei societăți pe acțiuni.
Legea Federației Ruse reglementează valoarea capitalului autorizat prin stabilirea unei sume minime de 10 mii de ruble, în caz contrar forma de proprietate trebuie transferată altuia. Fondurile SA pot fi formate din acțiuni vândute (capital propriu), profituri acumulate, obligațiuni răscumpărate și împrumuturi bancare. Suma veniturilor neplătite este, de asemenea, economii legate de capitalul propriu și sunt denumite economii de venit.
Riscul pe care îl pot prezenta participanții SA se află în limite cost total acțiunile deținute de aceștia. Acţionarii nu sunt răspunzători pentru obligaţiile societăţii, dar societatea pe acţiuni răspunde pentru acestea cu toată proprietatea sa.
Principalele tipuri
Legislația rusă definește două tipuri principale de societăți pe acțiuni:
- CJSC este o societate pe acțiuni închisă. Acțiunile acestei companii pot fi distribuite numai între fondatori sau un cerc de persoane stabilit. Legea definește în mod clar numărul de participanți la o societate pe acțiuni închisă la cincizeci;
- OJSC este o societate pe acțiuni deschisă. Acţionarii pot înstrăina liber acţiunile pe care le deţin.
Mai sunt și altele stabilit prin lege diferențe în funcționarea acestor două tipuri de societăți pe acțiuni. Deschide JSC obligă statul să dezvăluie informații într-o formă mai extinsă, mai degrabă decât închisă. Această formă de proprietate oferă cea mai transparentă proces investitional, întrucât de fapt OJSC este considerată o societate publică.
De asemenea, din 2014, o societate pe acțiuni închisă se numește nepublică, iar o societate pe acțiuni deschisă - publică. Concepte precum CJSC și OJSC au fost acum înlocuite cu cele de mai sus în Codul civil al Federației Ruse.
Caracteristicile juridice ale unei societăți pe acțiuni închise și deschise
Acțiunile unei societăți pe acțiuni închise pot fi înstrăinate și transferate unei alte persoane numai cu acordul majorității acționarilor, cu excepția cazului în care sunt specificate alte posibilități în statut. Acest consimțământ constă practic în primul drept al acționarilor de a cumpăra aceste acțiuni.
Există caracteristici juridice ale unei societăți pe acțiuni închise care o definesc la nivel legal:
- O societate pe acțiuni închisă poate fi formată dintr-un număr limitat de persoane, și anume cincizeci, între care se distribuie acțiunile societății;
- nu este posibilă subscrierea deschisă la acțiunile societății într-o societate pe acțiuni închisă;
- Acționarii CJSC au dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni vândute de alți participanți.
Caracteristicile juridice ale OJSC sunt definite după cum urmează:
- numărul de acționari ai unei SA deschise nu este limitat prin lege, spre deosebire de o SA închisă;
- înstrăinarea acțiunilor într-o societate pe acțiuni nu necesită acordul altor acționari;
- subscrierea la acțiuni la o societate pe acțiuni deschisă poate fi deschisă sau închisă;
- o societate pe acțiuni este obligată prin lege să prezinte public anumite informații; conținutul și durata acestor rapoarte sunt stabilite prin lege. Astfel, OJSC furnizează anual raport financiar anual și bilanţ.
Societate pe acțiuni închisă ca legătură intermediară de la OJSC la LLC
Prin urmare, o societate pe acțiuni închisă are multe puncte în comun în caracteristicile sale cu o societate cu răspundere limitată această formă de proprietate este adesea considerată intermediarăîntre OJSC și SRL. Vorbind despre asemănările și diferențele lor, observăm:
Societatea pe actiuni isi realizeaza intregul potential prin intermediul acesteia formă deschisă- SA. Aceasta este esența și însăși natura economică a unei societăți pe acțiuni - punerea în comun a capitalului participanților interesați pentru a atinge un obiectiv comun în afaceri. SA poate folosi toate oportunitățile de pe piață numai pentru acțiuni când stocul poate fi tranzacționat liber pe piață. În caz contrar, pierde întreaga esență a garanției, fiind doar dovada documentară a participării la capitalul autorizat.
În principiu, nu există o diferență semnificativă între o societate cu răspundere limitată și o societate privată pe acțiuni când vine vorba de capital. Cu toate acestea, este nevoie de o legătură intermediară între o societate publică pe acțiuni (PJSC) și o societate cu răspundere limitată, care este o CJSC. Acest lucru vă permite să creați mai multe niveluri de pooling de capital pentru a satisface nevoile participanților pe piață.
Bazele unei societăți pe acțiuni
Cartă
Carta SA– acesta este principalul său document de reglementare, care este aprobat în timpul înregistrării. Carta descrie toate legile pentru funcționarea companiei și informații de bază despre aceasta. SA devine subiect de raporturi juridice, cum ar fi munca și impozitul, precum și un participant la relațiile civile pe baza cartii. Acest document în sine stabilește relația dintre SA și acționari, precum și între acționari înșiși.
Carta contine o parte informativa obligatorie: denumirea societatii, locul inregistrarii de stat si adresa postala, tipul societatii pe actiuni, date privind actiunile si tipurile acestora, drepturile actionarilor, marimea capitalului social al societatii, care guverneaza organele societatii pe actiuni, procedura de sesizare a actionarilor in adunare, procedura de detinere a acesteia si procedura de plata a veniturilor.
Organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni
Una dintre cele mai importante etape în crearea unei societăți pe acțiuni este alegerea structurii de conducere. O structură de succes crește eficiența luării deciziilor și minimizează apariția conflictelor între conducere și acționari, precum și între grupuri diferite acţionarilor. Fondatorii au avantaje față de ceilalți acționari. Alegând o structură de management adecvată, aceștia își apropie drepturile de nivelul propriilor interese. Capitalul legal face posibilă combinarea unor elemente de management, ceea ce face structura de management mai flexibilă la natura sarcinilor specifice de afaceri.
Un element obligatoriu este prezența a cel puțin două controale: adunarea generală a acționarilor și directorul general, precum și un singur organism de control - auditorul. Sarcinile comisiei de audit sunt legate de monitorizarea activităților financiare și economice ale companiei, dar nu este un organ de conducere cu drepturi depline.
Capitalul autorizat
Principiul de formare capitalul autorizat al SA este o punere în comun a investițiilor de la mai mulți investitori. Scopul unei astfel de asociații este o activitate comercială de amploare, ceea ce este imposibil cu eforturile unui singur investitor. Procedura care este utilizată pentru acest proces este legată de plasarea acțiunilor și se numește emisiune. Emisiunea se face la constituirea unei societăți pe acțiuniși pe durata existenței acesteia, întrucât activitățile SA pot necesita o majorare a capitalului autorizat.
Emisiune de actiuni
Pentru a emite și plasa acțiuni, ei recurg cel mai adesea la serviciile unui asigurator - un participant profesionist la bursă, prin încheierea unui acord cu acesta. El, la rândul său, îndeplinește obligațiile de a emite și de a plasa acțiuni ale emitentului contra unei anumite taxe. Asigurătorul însoțește toate procesele de emitere, cum ar fi justificarea problemei, determinarea priorității parametrilor, fluxul de documente, înregistrarea la agențiile guvernamentale și plasarea în rândul investitorilor. Acest proces specific Prin urmare, asiguratorul folosește adesea serviciile unui subasigurător.
Tipuri de emisii
Deoarece emisiunea de valori mobiliare poate apărea în diferite etape ale activităților SA, prin urmare tipurile de emisii sunt împărțite în primare și secundare. Când se înființează o societate pe acțiuni, problema primara. Se întâmplă nu numai în acest caz, ci și într-o situație în care o societate pe acțiuni emite noul fel titluri de valoare, care nu au fost utilizate anterior. De exemplu, o societate pe acțiuni a emis doar acțiuni ordinare; acum există o emisiune principală de acțiuni preferențiale. Problemă secundară este procesul de reemitere a oricărui tip de acțiuni.
Decizia de emitere a acțiunilor poate fi luată de adunarea acționarilor, iar în cazurile stabilite prin statut, de consiliul de administrație al societății pe acțiuni.
Procedura de emisie în sine constă din etape obligatorii.
Modalitati de plasare a actiunilor
Plasarea valorilor mobiliare SA poate fi efectuată în mai multe moduri: distribuție și subscriere.
Distributie acțiunile este asociată cu plasarea lor într-un cerc de persoane ale societății pe acțiuni fără un contract de cumpărare și vânzare. Această metodă de plasare apare la înființarea unei societăți pe acțiuni și distribuirea acesteia între fondatori, precum și la plasarea acesteia în rândul acționarilor participanți la plata dividendelor sub formă de acțiuni. Această metodă nu se aplică obligațiunilor.
Abonament este asociat cu încheierea unui contract de cumpărare și vânzare și este de două tipuri: deschis și închis. Cu un abonament închis, acțiunile sunt plasate într-un cerc limitat de persoane cunoscut anterior. Cu un abonament deschis, acțiunile sunt plasate într-un număr nelimitat de potențiali investitori.
Emisiunea de acțiuni se realizează atât sub formă documentară, cât și nedocumentară. Acțiunile pot fi convertibile în condiții specificate, adică se schimbă un tip de acțiuni (titluri de valoare) cu un alt tip.
O excursie în istorie - apariția societăților pe acțiuni
Apariția societăților pe acțiuni a fost provocată la sfârșitul secolului al XV-lea de necesitatea unei modalități de concentrare a capitalului. În epoca marilor descoperiri geografice s-a iscat interesul pentru comertul cu tari si colonii indepartate, care a devenit impulsul infiintarii primelor societati pe actiuni. Primii pași ai organizațiilor care pot fi definite ca o societate pe acțiuni pot fi urmăriți din Olanda secolului al XVI-lea. Deși unele prezintă caracteristici ale unei societăți pe acțiuni în mai multe perioadele timpurii, și anume în Italia și chiar în Roma Antică.
În parte, companiile olandeze sunt considerate fondatorii societăților pe acțiuni doar pentru că caracteristicile lor au fost clar definite și au stârnit un larg interes în rândul cercetătorilor. În 1602, a fost marcat de înființarea Companiei Olandeze Indiilor de Est, după care au fost organizate multe societăţi pe acţiuni, printre care Compania Olandeză a Indiilor de Vest. Bursa din Amsterdam era la acea vreme la fel de influentă ca și marile burse mondiale de astăzi.
O societate pe acțiuni deschise (în forma sa prescurtată - OJSC) este o organizație comercială care reunește mai mulți cetățeni și (sau) persoane juridice pentru activități comerciale în comun, în cadrul căreia fiecare acționar este responsabil pentru obligațiile companiei în limitele din aportul său - o cotă reflectată în valoarea nominală totală a acțiunilor deținute de acesta. Numărul fondatorilor unei societăți pe acțiuni deschise nu este limitat. Participanții pot vinde și cumpăra liber acțiuni ale companiei fără acordul altor acționari. Poate efectua o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite, care pot fi tranzacționate liber la bursă.
Totalitatea acțiunilor deținute de un membru al unei societăți pe acțiuni se numește bloc de acțiuni. Este posibil să dețineți o participație de control - o astfel de combinație de acțiuni care poate da dreptul de a controla compania, deoarece fiecare acțiune cu o anumită valoare nominală oferă proprietarului său dreptul la un vot atunci când ia decizii. De exemplu, dețineți 51% din toate acțiunile. Aceasta înseamnă că sunteți proprietarul unui pachet de control, deoarece în orice caz compania va fi obligată să ia decizia pentru care votați. Când sunt emise acțiuni, se anunță o subscriere deschisă. Adesea dreptul de a distribui (vânzare) acțiuni este transferat unei bănci de investiții specializată în astfel de operațiuni. Valoarea nominală a tuturor acțiunilor în total trebuie să corespundă cu valoarea capitalului social. Capitalul fictiv, de ex. capitalul exprimat în titluri de valoare (acțiuni) trebuie să fie susținut de capital real. JSC Russian Railways este o companie de transport profitabilă, extrem de profitabilă, cu o afacere responsabilă din punct de vedere social, din care 100% din acțiuni aparțin Guvernului. Federația Rusă. Vânzarea și alte metode de înstrăinare a acțiunilor JSC Căile Ferate Ruse, transferul lor ca garanție, precum și alte cedări ale acestor acțiuni sunt efectuate în baza legii federale. Legislația aproape tuturor țărilor introduce o prevedere privind suma minimă admisă a capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni: în Austria - 1 milion de șilingi, în Germania - 100 de mii de mărci, în Elveția - 50 de mii de franci, în Rusia - 1 mii minim salariile. Capitalul unei societăți pe acțiuni este un ansamblu de capitaluri individuale unite prin emisiunea și plasarea de acțiuni și obligațiuni. Fondurile provenite din emisiunea și plasarea de acțiuni formează capitalul social al societății pe acțiuni, care poate crește în continuare prin capitalizarea unei părți din profit și prin emisiune suplimentară de acțiuni. Fondurile primite din plasarea obligatiunilor constituie capitalul imprumutat al societatii pe actiuni. Aceste fonduri trebuie returnate deținătorilor de obligațiuni după un anumit timp, cărora li se plătește și dobândă.
Astfel, se disting următoarele tipuri de capital ale unei societăți pe acțiuni:
- capitaluri proprii,
- capital împrumutat,
– capital vărsat.
Societățile pe acțiuni deschise și închise formează capitalul autorizat (social) pe baza valorii nominale a acțiunilor companiei. Valoarea minimă a capitalului social al unei societăți pe acțiuni deschise conform legislației în vigoare se stabilește în cuantum de 1000 de salarii minime în ziua înregistrării societății. Capitalul autorizat se formeaza prin plasarea de actiuni ordinare si preferentiale. Mai mult, ponderea acțiunilor privilegiate în capitalul total autorizat nu trebuie să depășească 25%. Mărimea capitalului autorizat al JSC Căile Ferate Ruse este determinată pe baza valorii contabile a activelor organizațiilor federale de transport feroviar supuse privatizării, specificată în actul consolidat de transfer și se ridică la 1 trilion. 545 miliarde 200 de milioane ruble sau peste 50 de miliarde. dolari. Actul consolidat de transfer și forma sa sunt aprobate în comun de organul executiv federal pentru gestionarea proprietății statului, organul executiv federal pentru reglementarea monopolurilor naturale și organul executiv federal în domeniul transportului feroviar. O subscriere deschisă pentru acțiuni ale unei societăți pe acțiuni deschise nu este permisă până când capitalul autorizat nu este vărsat integral. Această restricție vizează crearea de societăți pe acțiuni fictive. La infiintarea unei societati pe actiuni, toate actiunile acesteia trebuie distribuite intre fondatori. La sfârșitul celui de-al doilea exercițiu financiar și al fiecărui exercițiu financiar ulterior, dacă valoarea activului net este mai mică decât capitalul autorizat, societatea pe acțiuni este obligată să declare și să înregistreze în modul prescris o reducere a capitalului său autorizat. Dacă valoarea activelor specificate ale companiei devine mai mică decât capitalul minim autorizat determinat de lege, compania este supusă lichidării (articolul 99 din Codul civil al Federației Ruse). O societate pe acțiuni deschisă are dreptul să efectueze o subscriere deschisă pentru acțiunile pe care le emite și să efectueze vânzarea gratuită a acestora la bursă. Acțiunile unei societăți pe acțiuni închise sunt distribuite numai între fondatorii acesteia. Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni închise nu poate fi mai mic de 100 de ori salariul minim stabilit la momentul înregistrării acesteia. Oricare dintre participanții la OJSC poate părăsi societatea în orice moment prin vânzarea acțiunilor sale. SA este supusă raportării deschise în periodice, unde este obligată să publice periodic rapoarte cu privire la rezultatele activităților sale.
Societatea publică pe acțiuni este un termen nou în legislația civilă rusă. La prima vedere, poate părea că societățile pe acțiuni non-publice și publice sunt doar nume noi pentru CJSC și OJSC. Dar este chiar așa?
Ce înseamnă societate pe acțiuni?
Lege federala din 05.05.2014 nr. 99-FZ (denumită în continuare Legea nr. 99-FZ) Codul civil al Federației Ruse a fost completat cu o serie de articole noi. Una dintre ele, art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse, introduce o nouă clasificare a societăților pe acțiuni. CJSC și OJSC deja cunoscute au fost acum înlocuite cu NJSC și PJSC - non-publice și. Aceasta nu este singura schimbare. În special, conceptul de societate cu răspundere suplimentară (ALS) a dispărut acum din Codul civil al Federației Ruse. Oricum, ele nu erau deosebit de populare: conform Registrului Unificat de Stat al Entităților Juridice din iulie 2014, erau doar aproximativ 1.000 dintre ele în Rusia - cu 124.000 de societăți pe acțiuni închise și 31.000 de societăți pe acțiuni deschise.
Ce înseamnă o societate pe acțiuni?În versiunea actuală a Codului civil al Federației Ruse, aceasta este o societate pe acțiuni în care acțiunile și alte valori mobiliare pot fi vândute în mod liber pe piață.
Regulile privind o societate pe acțiuni se aplică unei societăți pe acțiuni a cărei statut și denumire indică faptul că societatea pe acțiuni este publică. Pentru PJSC create înainte de 01.09.2014, a căror denumire socială conține o indicație de publicitate, se aplică regula stabilită de clauza 7 a art. 27 din Legea „Cu privire la modificările...” din 29 iunie 2015 Nr. 210-FZ. Un astfel de PJSC care nu are emisiuni publice de acțiuni înainte de 1 iulie 2020 trebuie:
- să solicite Băncii Centrale înregistrarea prospectului de acțiuni,
- eliminați cuvântul „public” din numele său.
Pe lângă acțiuni, o societate pe acțiuni poate emite și alte valori mobiliare. Cu toate acestea, art. 66.3 din Codul civil al Federației Ruse prevede statutul public numai pentru acele titluri care sunt convertite în acțiuni. Ca urmare companii nepublice poate introduce valori mobiliare în circulație publică, cu excepția acțiunilor și a valorilor mobiliare convertibile în acestea.
Care este diferența dintre o societate pe acțiuni și una deschisă?
Sa luam in considerare diferență față de JSC. Deși modificările nu sunt fundamentale, necunoașterea lor poate complica serios viața conducerii și a acționarilor PJSC.
Dezvăluire
Dacă anterior obligația de a dezvălui informații despre activitățile unui OJSC era necondiționată, acum o companie publică are dreptul de a solicita la Banca Centrală a Federației Ruse scutirea de la aceasta. Această oportunitate poate fi profitată companii publice și nepublice Cu toate acestea, eliberarea este mult mai relevantă pentru public.
În plus, SA li s-a cerut anterior să includă informații despre acționarul unic în cartă, precum și să publice aceste informații. Acum este suficient să introduceți date în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
Dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni și valori mobiliare
OJSC avea dreptul de a prevedea în statutul său cazurile în care acțiunile și valorile mobiliare suplimentare sunt supuse achiziției preferențiale de către acționarii existenți și deținătorii de valori mobiliare. Societate publică pe acțiuni este obligat în toate cazurile să se ghideze numai de Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ (denumită în continuare Legea nr. 208-FZ). Referirile la cartă nu mai sunt valabile.
Mentinerea unui registru, numarare comision
Dacă pentru OJSC în in unele cazuri s-a permis să țină singur registrul acționarilor, atunci societăţi pe acţiuni publice şi nepublice sunt întotdeauna obligați să delege această sarcină unor organizații specializate autorizate. În același timp, pentru un PJSC, registratorul trebuie să fie independent.
Același lucru este valabil și pentru comisia de numărare. Acum problemele din competența sa trebuie rezolvate de o organizație independentă care deține o licență pentru tipul relevant de activitate.
Managementul societatii
Societățile pe acțiuni publice și nepublice: care sunt diferențele?
- În general, regulile care se aplicau anterior OJSC se aplică PJSC. NAO este practic o fostă societate pe acțiuni închisă.
- Caracteristica principală a unui PJSC este o listă deschisă a posibililor cumpărători de acțiuni. NJSC nu are dreptul de a-și oferi acțiunile la licitație publică: un astfel de demers, prin forța legii, le transformă automat în PJSC, chiar și fără modificarea statutului.
- Pentru PJSC, procedura de management este strict consacrată în lege. De exemplu, încă rămâne regula că competența consiliului de administrație sau a organului executiv nu poate include probleme care sunt supuse examinării adunării generale. O companie non-publică poate transfera unele dintre aceste probleme unui organism colegial.
- Statutul participanților și decizia adunării generale într-un PJSC trebuie confirmate de un reprezentant al organizației registratorului. NAO are de ales: puteți utiliza același mecanism sau puteți contacta un notar.
- Societate pe acțiuni nepublică are în continuare dreptul de a prevedea în statutul sau în acordul corporativ între acționari dreptul de cumpărare preventivă a acțiunilor. Pentru societate publică pe acțiuni o astfel de comandă este absolut inacceptabilă.
- Acordurile corporative încheiate în PJSC trebuie dezvăluite. Pentru un NAO este suficient să notifice societatea asupra faptului încheierii unui astfel de acord.
- Procedurile prevăzute de Capitolul XI.1 din Legea nr. 208-FZ privind ofertele și notificările de răscumpărare de valori mobiliare, după data de 1 septembrie 2014, nu se aplică SA care, prin modificări ale statutului, și-au consemnat oficial ne- statut public.
Contract de societate în societăți pe acțiuni
O inovație care privește în mare măsură PJSC și NJSC este un acord corporativ. În baza acestui acord, încheiat între acționari, toți sau unii dintre aceștia se obligă să își exercite drepturile numai într-un anumit mod:
- ia o poziție unitară la vot;
- stabilește un preț comun pentru toți participanții pentru acțiunile pe care le dețin;
- permit sau interzice dobândirea lor în anumite circumstanțe.
Acordul are însă și limitări: nu poate obliga acționarii să fie întotdeauna de acord cu poziția organelor de conducere ale societății pe acțiuni.
De fapt, modalități de stabilire a unei poziții unificate pentru toți sau o parte a acționarilor au existat întotdeauna. Cu toate acestea, acum schimbările din legislația civilă le-au transferat din categoria „acordurilor gentlemane” la nivelul oficial. Acum, încălcarea unui acord corporativ poate deveni chiar un motiv pentru a recunoaște deciziile adunării generale ca fiind ilegale.
Pentru companii nepublice un astfel de acord poate fi un mijloc suplimentar de management. Dacă toți acționarii (participanții) participă la un acord corporativ, atunci multe probleme legate de managementul companiei pot fi rezolvate prin modificări nu în statut, ci în conținutul acordului.
În plus, a fost introdusă obligația pentru companiile nepublice de a introduce informații despre acordurile corporative în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în cazul în care, în temeiul acestor acorduri, competențele acționarilor (participanților) se modifică serios.
Redenumirea OJSC într-o societate publică pe acțiuni
Pentru acele OJSC care au decis să continue să funcționeze în statut societate publică pe acțiuni, este necesar să se facă modificări în actele statutare. Nu există un termen limită pentru acest lucru prin lege, dar este mai bine să nu-l amânați. În caz contrar, pot apărea probleme în relațiile cu contrapărțile, precum și ambiguitatea cu privire la ce reguli de drept ar trebui aplicate PJSC. Legea nr.99-FZ stabilește că carta nemodificată se va aplica în măsura în care nu contravine noilor norme ale legii. Cu toate acestea, ceea ce este exact contradictoriu și ceea ce nu este un aspect discutabil.
Redenumirea poate avea loc în următoarele moduri:
- La o adunare extraordinară special convocată a acționarilor.
- La o adunare a acționarilor care rezolvă alte probleme curente. În acest caz, schimbarea numelui SA va fi evidențiată ca o problemă suplimentară pe ordinea de zi.
- La o întâlnire anuală obligatorie.
Reînregistrarea vechilor organizații în noi entități juridice publice și non-publice
Modificările în sine pot afecta numai numele - este suficient să excludeți cuvintele „societate pe acțiuni deschise” din nume, înlocuindu-le cu cuvintele „ societate publică pe acțiuni" Este însă necesar să se verifice dacă prevederile cartei existente anterior nu contravin normelor legii. În special, ar trebui să se acorde o atenție deosebită regulilor referitoare la:
- consiliu de administrație;
- dreptul de preempțiune al acționarilor de a cumpăra acțiuni.
În conformitate cu partea 12 a art. 3 din Legea nr. 99-FZ, societatea nu va trebui să plătească taxe de stat dacă modificările vizează aducerea denumirii în conformitate cu legea.
În plus față de SA, semnele de publicitate și non-publicitate se aplică acum și altor forme organizatorice ale entităților juridice. În special, legea clasifică acum direct SRL-urile drept entități nepublice. Pentru o societate pe acțiuni, trebuie făcute modificări la statut. Dar este acest lucru necesar pentru acele firme care, în virtutea noii legi, ar trebui considerate nepublice?
De fapt, pentru companiile care nu sunt publice, efectuarea de modificări nu este necesară. Cu toate acestea, este totuși recomandabil să faceți astfel de modificări. Acest lucru este deosebit de important pentru fostele societăți pe acțiuni închise. În caz contrar, un astfel de nume va fi un anacronism sfidător.
Exemplu de statut al unei societăți publice pe acțiuni: la ce să acordați atenție?
În timpul care a trecut de la adoptarea Legii nr. 99-FZ, multe companii au trecut deja prin procedura de înregistrare a modificărilor la carte. Cei care sunt pe cale să facă acest lucru pot folosi exemplul de carte a unui PJSC.
Cu toate acestea, atunci când utilizați un eșantion, trebuie mai întâi să acordați atenție următoarelor:
- Carta trebuie să conțină o indicație de publicitate. Fără aceasta, societatea devine nepublică.
- Este imperativ să implicați un evaluator pentru a se face o contribuție de proprietate la capitalul autorizat. În plus, în cazul unei evaluări incorecte, atât acționarul, cât și evaluatorul trebuie să răspundă subsidiar în limitele sumei supraevaluării.
- Dacă există un singur acționar, acesta poate să nu fie indicat în statut, chiar dacă eșantionul conține o astfel de clauză.
- Este posibilă includerea prevederilor privind procedura de audit în statut, la cererea acționarilor care dețin cel puțin 10% din acțiuni.
- Schimba in organizație non profit nu mai este permisă și nu ar trebui să existe astfel de norme în cartă.
Această listă este departe de a fi completă, așa că atunci când utilizați mostre ar trebui să le verificați cu atenție conform legislației în vigoare.
Termenul „societate publică pe acțiuni”: traducere în engleză
Întrucât multe PJSC-uri ruse desfășoară operațiuni de comerț exterior, se pune întrebarea: cum ar trebui acum să fie numite oficial în engleză?
Anterior, termenul englezesc „societate pe acțiuni deschise” a fost folosit în legătură cu SA. Prin analogie cu acesta, curentul societatile publice pe actiuni poate fi numită societate pe acţiuni. Această concluzie este confirmată de practica utilizării acestui termen în raport cu companiile din Ucraina, unde PJSC-urile există de mult timp.
În plus, ar trebui luată în considerare și diferența de terminologie de dreapta în țările vorbitoare de limbă engleză. Astfel, prin analogie cu legea britanică, termenul „societăți cu răspundere limitată” este teoretic acceptabil, iar cu legislația SUA - „corporație publică”.
Acesta din urmă, însă, este indezirabil, deoarece poate induce în eroare contrapărțile străine. Aparent, opțiunea de societate pe acțiuni este optimă:
- este folosit în principal doar pentru organizațiile din țările post-sovietice;
- marchează destul de clar forma organizatorică și juridică a societății.
Deci, ce se poate spune în cele din urmă despre inovațiile în legislația civilă privind persoanele juridice publice și non-publice? În general, ele fac sistemul de forme organizatorice și juridice pentru organizațiile comerciale din Rusia mai logic și armonios.
Nu este dificil să faci modificări în actele statutare. Este suficient să redenumiți compania în conformitate cu noile reguli ale Codului civil al Federației Ruse. Legalizarea acordurilor între acționari (acord corporativ în conformitate cu articolul 67.2 din Codul civil al Federației Ruse) poate fi considerată un pas înainte.
Regulile de constituire și funcționare ale unei societăți pe acțiuni sunt reglementate de Cod Civil Federația Rusă și legile relevante privind societățile pe acțiuni și valorile mobiliare.
Agentie executiva gestionează activitățile curente ale companiei. De obicei el este singur ( CEO). De asemenea, este posibilă formarea unui organ executiv colegial (direcție, consiliu).
În Rusia, o mulțime de întreprinderi mari și mijlocii sunt create ca societăți pe acțiuni deschise. Acest formular vă permite să strângeți în mod eficient fonduri pentru dezvoltarea companiei sub formă de investiții prin emisiunea și plasarea de acțiuni și obligațiuni suplimentare emise. Acțiunile și obligațiunile pot fi emise în liberă circulație pe o piață specială a valorilor mobiliare. Toate acțiunile emise sunt supuse înregistrării la Federal serviciu public De piețele financiare. Corectitudinea activitatii societatii se verifica prin auditul societatilor pe actiuni.
Înregistrați o societate pe acțiuni deschisă nou creată în autoritățile fiscale. Pentru a face acest lucru, trebuie să furnizați informații despre companie următoarea informație: datele pașaportului fondatorilor, conducătorului și membrilor Consiliului de Administrație, date din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice cu privire la toți fondatorii, denumirea SA, informații despre structura, mărimea, procedura de plată a capitalului autorizat, principalele tipuri de activitati, sistemul de impozitare ales, adresa sediului societatii. Adresa poate fi propria dumneavoastră nerezidențială sau sediul închiriat sau locul de reședință al administratorului.
