OJSC și CJSC sunt printre cele mai strict reglementate forme de proprietate cărora li se permite să se angajeze în activități economice pe teritoriul Federației Ruse. Aceste două tipuri de organizații au atât asemănări, cât și diferențe. În articol vom lua în considerare aceste aspecte, precum și conceptul de societate pe acțiuni și principiile sale de bază.
Societate pe acțiuni
Sub definitie societate pe acțiuni (SA)înțelege o organizație comercială bazată pe capitalul autorizat, împărțit într-un anumit număr de acțiuni, care sunt deținute de acționarii-participanți ai societății și le conferă drepturi obligatorii în raport cu această societate pe acțiuni.
Acţionarii- sunt asociati care, prin aporturile lor, formeaza capitalul autorizat al societatii pe actiuni, a carui valoare se distribuie in actiuni. Valoarea nominală totală a tuturor acțiunilor formează capitalul autorizat al societății sub forma unei societăți pe acțiuni.
Legea Federației Ruse reglementează valoarea capitalului autorizat prin stabilirea unei sume minime de 10 mii de ruble, în caz contrar forma de proprietate trebuie transferată altuia. Fondurile SA pot fi formate din acțiuni vândute (capital propriu), profituri acumulate, obligațiuni răscumpărate și împrumuturi bancare. Suma veniturilor neplătite este, de asemenea, economii legate de capitalul propriu și sunt denumite economii de venit.
Riscul pe care îl pot prezenta participanții SA se află în limite cost total acțiunile deținute de aceștia. Acţionarii nu sunt răspunzători pentru obligaţiile societăţii, dar societatea pe acţiuni răspunde pentru acestea cu toată proprietatea sa.
Principalele tipuri
Legislația rusă definește două tipuri principale de societăți pe acțiuni:
- CJSC este o societate pe acțiuni închisă. Acțiunile acestei companii pot fi distribuite numai între fondatori sau un cerc de persoane stabilit. Legea definește în mod clar numărul de participanți la o societate pe acțiuni închisă la cincizeci;
- OJSC este o societate pe acțiuni deschisă. Acţionarii pot înstrăina liber acţiunile pe care le deţin.
Există și alte diferențe statutare în funcționarea acestor două tipuri de societăți pe acțiuni. Deschide JSC obligă statul să dezvăluie informații într-o formă mai extinsă, mai degrabă decât închisă. Această formă de proprietate oferă cea mai transparentă proces investitional, întrucât de fapt OJSC este considerată o societate publică.
De asemenea, din 2014, o societate pe acțiuni închisă se numește nepublică, iar o societate pe acțiuni deschisă - publică. Concepte precum CJSC și OJSC au fost acum înlocuite cu cele de mai sus în Cod Civil RF.
Caracteristicile juridice ale unei societăți pe acțiuni închise și deschise
Acțiunile unei societăți pe acțiuni închise pot fi înstrăinate și transferate unei alte persoane numai cu acordul majorității acționarilor, cu excepția cazului în care sunt specificate alte posibilități în statut. Acest consimțământ constă practic în primul drept al acționarilor de a cumpăra aceste acțiuni.
Există caracteristici juridice ale unei societăți pe acțiuni închise care o definesc la nivel legal:
- O societate pe acțiuni închisă poate fi formată dintr-un număr limitat de persoane, și anume cincizeci, între care se distribuie acțiunile societății;
- nu este posibilă subscrierea deschisă la acțiunile societății într-o societate pe acțiuni închisă;
- Acționarii CJSC au dreptul de preempțiune de a cumpăra acțiuni vândute de alți participanți.
Caracteristicile juridice ale OJSC sunt definite după cum urmează:
- numărul de acționari ai unei SA deschise nu este limitat prin lege, spre deosebire de o SA închisă;
- înstrăinarea acțiunilor într-o societate pe acțiuni nu necesită acordul altor acționari;
- subscrierea la acțiuni la o societate pe acțiuni deschisă poate fi deschisă sau închisă;
- o societate pe acțiuni este obligată prin lege să prezinte public anumite informații; conținutul și durata acestor rapoarte sunt stabilite prin lege. Astfel, OJSC furnizează anual raport financiar anual și bilanţ.
Societate pe acțiuni închisă ca legătură intermediară de la OJSC la LLC
Prin urmare, o societate pe acțiuni închisă are multe puncte în comun în caracteristicile sale cu o societate cu răspundere limitată această formă de proprietate este adesea considerată intermediarăîntre OJSC și SRL. Vorbind despre asemănările și diferențele lor, observăm:
Societatea pe actiuni isi realizeaza intregul potential prin forma deschisa - OJSC. Aceasta este esența și însăși natura economică a unei societăți pe acțiuni - punerea în comun a capitalului participanților interesați pentru a atinge un obiectiv comun în afaceri. SA poate folosi toate oportunitățile de pe piață numai pentru acțiuni când stocul poate fi tranzacționat liber pe piață. În caz contrar, pierde întreaga esență a garanției, fiind doar dovada documentară a participării la capitalul autorizat.
În principiu, nu există o diferență semnificativă între o societate cu răspundere limitată și o societate privată pe acțiuni când vine vorba de capital. Cu toate acestea, este nevoie de o legătură intermediară între o societate publică pe acțiuni (PJSC) și o societate cu răspundere limitată, care este o CJSC. Acest lucru vă permite să creați mai multe niveluri de pooling de capital pentru a satisface nevoile participanților pe piață.
Bazele unei societăți pe acțiuni
Cartă
Carta SA– acesta este principalul său document de reglementare, care este aprobat în timpul înregistrării. Carta descrie toate legile pentru funcționarea companiei și informații de bază despre aceasta. SA devine subiect de raporturi juridice, cum ar fi munca și impozitul, precum și un participant la relațiile civile pe baza cartii. Acest document în sine stabilește relația dintre SA și acționari, precum și între acționari înșiși.
Carta contine o parte informativa obligatorie: denumirea societatii, locul inregistrarii de stat si adresa postala, tipul societatii pe actiuni, date privind actiunile si tipurile acestora, drepturile actionarilor, marimea capitalului social al societatii, care guverneaza organele societatii pe actiuni, procedura de sesizare a actionarilor in adunare, procedura de detinere a acesteia si procedura de plata a veniturilor.
Organele de conducere ale unei societăți pe acțiuni
Una dintre cele mai importante etape în crearea unei societăți pe acțiuni este alegerea structurii de conducere. O structură de succes crește eficiența luării deciziilor și minimizează apariția conflictelor între conducere și acționari, precum și între grupuri diferite acţionarilor. Fondatorii au avantaje față de ceilalți acționari. Alegând o structură de management adecvată, aceștia își apropie drepturile de nivelul propriilor interese. Capitalul legal face posibilă combinarea unor elemente de management, ceea ce face structura de management mai flexibilă la natura sarcinilor specifice de afaceri.
Un element obligatoriu este prezența a cel puțin două controale: adunarea generală a acționarilor și directorul general, precum și un singur organism de control - auditorul. Sarcinile comisiei de audit sunt legate de monitorizarea activităților financiare și economice ale companiei, dar nu este un organ de conducere cu drepturi depline.
Capitalul autorizat
Principiul de formare capitalul autorizat al SA este o punere în comun a investițiilor de la mai mulți investitori. Scopul unei astfel de asociații este o activitate comercială de amploare, ceea ce este imposibil cu eforturile unui singur investitor. Procedura care este utilizată pentru acest proces este legată de plasarea acțiunilor și se numește emisiune. Emisiunea se face la constituirea unei societăți pe acțiuniși pe durata existenței acesteia, întrucât activitățile SA pot necesita o majorare a capitalului autorizat.
Emisiune de actiuni
Pentru a efectua emisiunea și plasarea acțiunilor, ei recurg cel mai adesea la serviciile unui asigurator - participant profesionist bursieră, prin încheierea unui acord cu aceasta. El, la rândul său, îndeplinește obligațiile de a emite și de a plasa acțiuni ale emitentului contra unei anumite taxe. Asigurătorul însoțește toate procesele de emitere, cum ar fi justificarea problemei, determinarea priorității parametrilor, fluxul de documente, înregistrarea la agențiile guvernamentale și plasarea în rândul investitorilor. Acesta este un proces specific, astfel încât asiguratorul folosește adesea serviciile unui subasigurător.
Tipuri de emisii
Deoarece emisiunea de valori mobiliare poate apărea în diferite etape ale activităților SA, prin urmare tipurile de emisii sunt împărțite în primare și secundare. Când se înființează o societate pe acțiuni, problema primara. Se întâmplă nu numai în acest caz, ci și într-o situație în care o societate pe acțiuni emite noul fel titluri de valoare, care nu au fost utilizate anterior. De exemplu, o societate pe acțiuni a emis doar acțiuni ordinare; acum există o emisiune principală de acțiuni preferențiale. Problemă secundară este procesul de reemitere a oricărui tip de acțiuni.
Decizia de emitere a acțiunilor poate fi luată de adunarea acționarilor, iar în cazurile stabilite prin statut, de consiliul de administrație al societății pe acțiuni.
Procedura de emisie în sine constă din etape obligatorii.
Modalitati de plasare a actiunilor
Plasarea valorilor mobiliare SA poate fi efectuată în mai multe moduri: distribuție și subscriere.
Distributie acțiunile este asociată cu plasarea lor într-un cerc de persoane ale societății pe acțiuni fără un contract de cumpărare și vânzare. Această metodă de plasare apare la înființarea unei societăți pe acțiuni și distribuirea acesteia între fondatori, precum și la plasarea acesteia în rândul acționarilor participanți la plata dividendelor sub formă de acțiuni. Această metodă nu se aplică obligațiunilor.
Abonament este asociat cu încheierea unui contract de cumpărare și vânzare și este de două tipuri: deschis și închis. Cu un abonament închis, acțiunile sunt plasate într-un cerc limitat de persoane cunoscut anterior. Cu un abonament deschis, acțiunile sunt plasate într-un număr nelimitat de potențiali investitori.
Emisiunea de acțiuni se realizează atât sub formă documentară, cât și nedocumentară. Acțiunile pot fi convertibile în condiții specificate, adică se schimbă un tip de acțiuni (titluri de valoare) cu un alt tip.
O excursie în istorie - apariția societăților pe acțiuni
Apariția societăților pe acțiuni a fost provocată la sfârșitul secolului al XV-lea de necesitatea unei modalități de concentrare a capitalului. În epoca marilor descoperiri geografice s-a iscat interesul pentru comertul cu tari si colonii indepartate, care a devenit impulsul infiintarii primelor societati pe actiuni. Primii pași ai organizațiilor care pot fi definite ca o societate pe acțiuni pot fi urmăriți din Olanda secolului al XVI-lea. Deși unele prezintă caracteristici ale unei societăți pe acțiuni în mai multe perioadele timpurii, și anume în Italia și chiar în Roma Antică.
În parte, companiile olandeze sunt considerate fondatorii societăților pe acțiuni doar pentru că caracteristicile lor au fost clar definite și au stârnit un larg interes în rândul cercetătorilor. În 1602, a fost marcat de înființarea Companiei Olandeze Indiilor de Est, după care au fost organizate multe societăţi pe acţiuni, printre care Compania Olandeză a Indiilor de Vest. Bursa din Amsterdam era la acea vreme la fel de influentă ca și marile burse mondiale de astăzi.
O societate pe acțiuni (SA) este o întreprindere al cărei capital autorizat este împărțit într-un număr de acțiuni. Fiecare dintre aceste părți este reprezentată sub forma unei valori mobiliare (acțiuni). Acționarii (participanții unei societăți pe acțiuni) nu ar trebui să fie răspunzători pentru obligațiile întreprinderii. Totodată, aceștia pot suporta riscul de pierderi în limita valorii acțiunilor pe care le dețin.
Esența JSC
O societate pe acțiuni este o asociație care poate fi fie închisă, fie deschisă. Astfel, acțiunile OJSC ( formă deschisă societate pe acţiuni) sunt transferate altor persoane fără acordul acţionarilor. Și acțiunile unei societăți pe acțiuni închise (o formă închisă a unei societăți pe acțiuni) pot fi distribuite numai între fondatorii acesteia sau alte persoane convenite în prealabil.
Crearea unei întreprinderi
O societate pe acțiuni este o entitate bazată pe un acord privind crearea acesteia. Acest document se numește acord privind activitățile comune care vizează crearea unei companii. Acesta devine nul numai după înregistrarea companiei respective ca entitate juridică. Apoi se întocmește un alt acord constitutiv - carta.
Cel mai înalt organ de conducere al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a acționarilor. Organul executiv al unei astfel de companii poate fi fie colegial (sub forma unui consiliu sau directorat), fie individual (de exemplu, în persoana directorului general). Dacă compania are mai mult de 50 de acționari, atunci trebuie creat un consiliu de supraveghere.
O companie este clasificată ca filială dacă este dependentă de o societate-mamă sau de un parteneriat.
Definiţia JSC
O societate pe acțiuni este o întreprindere care are capitalul autorizat este împărțit într-un număr de acțiuni. În acest caz, fondatorii (acționarii) nu trebuie să răspundă pentru obligații, dar pot suferi pierderi în procesul de desfășurare a activităților întreprinderii în cuantumul valorii acțiunilor deținute de aceștia.
De asemenea, este necesar să se țină seama de faptul că, în cazul în care fondatorii nu plătesc integral acțiunile lor, aceștia trebuie să poarte răspundere solidară pentru toate obligațiile SA în ceea ce privește valoarea neachitată a acțiunilor deținute de aceștia.
Denumirea unei societăți pe acțiuni este o denumire cu indicarea obligatorie a statutului său de acționar.
Tipuri de societati pe actiuni
Acest tip de întreprindere poate fi împărțit în două tipuri principale:
- O societate pe acțiuni este o societate ai cărei acționari au dreptul de a înstrăina acțiunile deținute de aceștia fără acordul altor acționari. Această SA efectuează o subscriere deschisă pentru acțiunile emise de acesta. În același timp, această întreprindere trebuie să publice anual rapoarte anuale pentru revizuire publică.
- O societate pe acțiuni închisă este o societate ale cărei acțiuni sunt supuse distribuirii între fondatori sau un anumit cerc de persoane. Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni este acțiunile distribuite între acestea.
Pachetul actelor constitutive
Întreprinderea în cauză este creată fie de mai multe persoane, fie de un singur cetățean. Dacă fondatorul a achiziționat toate acțiunile întreprinderii, atunci conform documentelor este recunoscut ca o singură persoană. Statutul unei societăți pe acțiuni este un document care conține informații despre denumirea societății și locația acesteia, drepturile acționarilor și procedura de administrare a activităților societății pe acțiuni.
Fondatorii se caracterizează prin răspundere solidară pentru acele obligații care au apărut chiar înainte de înregistrarea acesteia. Societatea răspunde de obligațiile acționarilor care sunt asociate cu înființarea acesteia, sub rezerva aprobării adunării generale a fondatorilor.
Carta este actul constitutiv care este aprobat de acționari și conține anumite informatii. Proprietatea unei societăți pe acțiuni sunt investițiile fondatorilor, care sunt garantate prin acordul relevant, care nu se aplică pachetului de documente constitutive. Acest acord contine informatii referitoare la procedura actionarilor de organizare a activitatilor de creare a unei intreprinderi, cuantumul capitalului autorizat al societatii si procedura de plasare a acestora.
Esența capitalului autorizat
Capitalul autorizat este un fel de nutriție pentru o societate pe acțiuni. Să aruncăm o privire mai atentă la ce este asta.
Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni este reprezentat de valoarea nominală totală a acțiunilor întreprinderii, care au fost dobândite de către fondatori cu stabilirea sumei minime a proprietății întreprinderii. În același timp, trebuie garantate interesele tuturor creditorilor companiei. Eliberarea fondatorului de obligația de plată a acțiunilor (chiar și atunci când vine vorba de compensarea creanțelor) nu este permisă. Este necesar să se țină cont de faptul că la crearea unei SA, toate acțiunile trebuie distribuite între fondatori.
Dacă, la sfârşitul anului, valoarea activelor societăţii pe acţiuni este mai mică decât capitalul autorizat, societatea anunţă şi trebuie să înregistreze în modul prescris o diminuare a cuantumului capitalului autorizat. Dacă mărimea capitalului autorizat este evaluată sub minimul aprobat de legislația în vigoare, atunci în acest caz întreprinderea este lichidată.
O creștere a dimensiunii unei societăți pe acțiuni poate fi adoptată în cadrul adunării generale a acționarilor. Mecanismul pentru o astfel de creștere este o creștere a valorii nominale a acțiunii sau o emisiune suplimentară de valori mobiliare. În acest caz, trebuie luată în considerare o nuanță. O creștere a cuantumului capitalului autorizat poate fi permisă după ce acesta a fost achitat integral. În niciun caz această majorare nu poate fi utilizată pentru acoperirea pierderilor suferite de întreprindere.
Managementul societatii pe actiuni
După cum sa menționat mai sus, principalul organ de conducere al unei societăți pe acțiuni este adunarea generală a fondatorilor acesteia. Competența acestora include soluționarea problemelor privind capitalul autorizat al întreprinderii, formarea unui consiliu de supraveghere și selectarea unei comisii de audit, precum și încetarea anticipată a atribuțiilor acestor organe, lichidarea sau reorganizarea societății, precum și aprobarea rapoartelor anuale.
Într-o societate pe acțiuni în care numărul de acționari depășește 50 de persoane, se poate crea un consiliu de administrație, numit consiliu de supraveghere. Este de competența sa să rezolve probleme care nu pot fi luate în considerare în adunarea generală a acționarilor.
Organul executiv este consiliul, directoratul și uneori doar un director sau CEO. Acest organism realizează conducerea curentă a întreprinderii. El este responsabil în fața adunării generale a fondatorilor și a consiliului de supraveghere. Prin hotărârea adunării generale, atribuțiile organului executiv sunt uneori transferate unei alte organizații sau unui manager separat.
Astfel, rezumând materialul prezentat, se poate judeca sistemul complex de funcționare al unei societăți pe acțiuni, ale cărei elemente structurale sunt: organul de conducere, organul executiv și acționarii ordinari.
Buna ziua! În acest articol vom vorbi despre activitățile societăților pe acțiuni.
Astăzi vei învăța:
- Ce tipuri de societăți pe acțiuni există?
- Cine este acționarul;
- La cine au dreptul;
- Cine se află în fruntea societății pe acțiuni;
- De ce sunt responsabili fondatorii societății pe acțiuni?
Care companie este o societate pe acțiuni?
Pentru a obține mai mult profit, unii indivizi își reunesc capitalul și creează o organizație comercială. Există o mulțime de soiuri de astfel de asociații astăzi și fiecare dintre ele are propriile sale caracteristici.
Printre cele mai mari companii Cea mai comună formă de activitate în comun este societatea pe acțiuni.
Mai multe persoane își reunesc capitalul, depun documentele corespunzătoare organului fiscal și își încep activitățile. Cu toate acestea, înregistrarea ca emitent în registrul Băncii Centrale a Federației Ruse este considerată o condiție importantă pentru funcționarea unei societăți pe acțiuni (SA).
Tipuri de societati pe actiuni
În 2014, au avut loc unele modificări legate de denumirile societăților pe acțiuni.
Până în acest moment, existau două tipuri principale de societăți pe acțiuni:
- Societate pe actiuni inchisa;
- Corporatie publica.
Primul tip a implicat vânzarea de acțiuni doar către un număr limitat de persoane. O societate pe acțiuni își vinde titlurile oricui. Amendamentele aduse legislației au redenumit o societate deschisă într-una publică și o societate închisă într-una nepublică. Esența rămâne aceeași, doar forma organizatorică și juridică s-a schimbat.
Numele trebuie schimbat în Autoritatea taxelor care a înregistrat inițial SA. Toate societățile pe acțiuni înregistrate din 2014 au denumiri noi de litere.
Dacă se dorește, orice persoană poate deveni acționar al unui PJSC prin achiziționarea unui anumit număr de acțiuni gratuite. Dacă fondatorul unei SA este statul (societate pe acțiuni de stat), atunci aceasta poate fi doar publică.
Companiile publice au obligația de a-și dezvălui activitățile economice sub formă de rapoarte anuale. Aceste informații pot fi găsite pe internet pe site-ul PJSC. Acestea sunt actualizate o dată la 12 luni.
Caracteristicile unei companii publice includ, de asemenea, faptul că ar trebui să reiese clar din statutul și denumirea corporativă a PJSC că societatea este publică.
O trăsătură distinctivă a unei societăți publice pe acțiuni este că poate avea un număr nelimitat de acționari. Mai mult, acționarii au dreptul de a înstrăina valorile mobiliare fără a anunța alți deținători de valori mobiliare PJSC.
Pentru a deschide un PJSC, fondatorul (sau fondatorii) trebuie să colecteze capital autorizat în sumă de cel puțin 100.000 de ruble.
O parte din acțiunile emise este achiziționată de obicei de către fondatorii companiei, care au dreptul de a-și propune cererile la adunările acționarilor. Restul acțiunilor sunt plasate prin abonament gratuit și sunt deschise tuturor.
Unul dintre avantajele unei companii publice este că nu este necesară formarea unui capital autorizat înainte de înregistrarea oficială a PJSC.
Societate pe acțiuni nepublică
Spre deosebire de un PJSC, o societate pe acțiuni nepublică (NAO) emite acțiuni numai pentru „proprie”. Dreptul prioritar de a cumpăra titluri de valoare al acestei companii aparține fondatorilor acesteia.
Vânzarea acțiunilor către terți se efectuează numai după acordul cu toți fondatorii. Toate acțiunile emise de NAO nu sunt listate la bursă și, prin urmare, nu este posibil să le găsiți în domeniul public.
Cumpărarea și vânzarea de acțiuni în societate non-publică efectuată prin încheierea unei tranzacţii simple. În acest caz, registrul acționarilor este ținut de un registrator independent special angajat în acest scop. Activitățile sale sunt confirmate de o licență corespunzătoare.
Dacă fondatorii unei NAO neglijează serviciile unui astfel de registrator, ei vor primi o amendă de până la 1.000.000 de ruble.
Pentru a efectua (adică numărul de acțiuni), nu este necesar să aveți tranzacția certificată de un notar. Datele despre noul proprietar sunt transferate registratorului, care le reflectă în registru.
NAO nu are obligația de a publica rapoarte financiare în mod public. și alte documente interne sunt disponibile numai pentru membrii companiei.
Pentru a înregistra o societate pe acțiuni non-profit, este necesar să colectați un capital autorizat de cel puțin 10.000 de ruble.
Nu pot exista mai mult de 50 de participanți într-un NAO. Dacă această cifră devine mai mare, atunci compania devine publică, motiv pentru care procedura complexă de reînregistrare.
Documentele unei societăți pe acțiuni nepublice nu trebuie să conțină nicio indicație privind publicitatea acesteia.
Cine poate deveni acționar
Activitatea oricarei societati pe actiuni se bazeaza pe emisiunea de actiuni. Cei care le cumpără devin automat acționari. Nu contează câte acțiuni ați achiziționat: având chiar și una dintre ele, vă puteți numi acționar.
Este posibil să achiziționați titluri JSC de la o persoană fizică sau de la o altă companie. Pe baza numărului de acțiuni pe care le are un acționar, acesta are un anumit grad de influență asupra societății.
Dacă mai mult de 50% din toate acțiunile disponibile sunt concentrate în mâinile unui acționar, acesta deține un pachet de control în valori mobiliare, ceea ce înseamnă că are dreptul de a lua decizii cu privire la activitățile companiei.
Orice proprietar al unui număr mic de acțiuni (mai puțin de 20%) poate conta doar pe dividende și venituri care pot fi primite din diferența dintre ratele de cumpărare și vânzare a valorilor mobiliare.
Există proprietari de acțiuni preferențiale și acțiuni ordinare. Primul tip de titluri oferă avantajul dreptului primar de a plăti dividende, dar nu oferă posibilitatea de a participa la conducerea societății pe acțiuni. O acțiune ordinară nu oferă posibilitatea de a fi unul dintre primii care primește venituri, dar vă permite să decideți afacerile companiei.
O societate pe acțiuni poate modifica numărul de acționari prin împărțirea unei acțiuni în mai multe altele. De asemenea, este posibilă reducerea sau creșterea valorii nominale a unei acțiuni în interesul societății pe acțiuni.
Ce sunt dividendele și cine beneficiază de ele?
Dacă dețineți acțiuni ale unei societăți pe acțiuni, puteți conta pe primirea dividendelor pe acestea.
Dividendele fac parte din profitul pe care compania îl împarte cu acționarii.
Cu toate acestea, merită să înțelegeți că distribuția lor nu este o caracteristică obligatorie a companiei. Dacă nu a realizat profit, atunci nu vor fi plătite dividende.
Dividendele pot fi plătite o dată sau de mai multe ori pe an. Cele plătite înainte de sfârșitul perioadei de raportare sunt de obicei denumite preliminare sau intermediare. Venitul final al acționarilor din titlurile de valoare plătite la sfârșitul anului se referă la dividendele finale.
Cel mai adesea, dividendele sunt plătite în echivalent în numerar. Cu toate acestea, este posibilă și plata dobânzii la veniturile companiei sub formă de acțiuni. În acest caz, acționarul devine proprietar Mai mult hârtii valoroase.
Dividendele sunt considerate venit pentru acționar, pentru care se plătește impozit. Conform legii ruse, rezidenții contribuie cu 13% din profiturile primite. Mai mult, se plătește doar dacă acțiunile sunt vândute de tine.
Dacă acestea se află în proprietatea dumneavoastră și au crescut semnificativ în proprietate, dumneavoastră, în calitate de contribuabil, nu aveți obligații față de stat.
Cine conduce societatea pe acțiuni
Cel mai organ importantîn conducerea societăţii pe acţiuni are loc o adunare a fondatorilor. Majoritatea sarcinilor companiei sunt de competența sa.
Principalele funcții ale reuniunii fondatorilor:
- Adăugarea, modificarea Cartei;
- Reducerea sau creșterea mărimii capitalului autorizat;
- Selectarea participanților în consiliul de supraveghere;
- Formarea unei comisii de auditori;
- Încetarea timpurie a activităților organelor inferioare;
- Lichidarea SA;
- Reorganizarea structurii SA;
- Aprobarea noilor indicatori de raportare financiară.
Adunarea acționarilor se ține anual în urma rezultatelor perioadei de raportare. De asemenea, este posibilă organizarea de ședințe suplimentare la cererea unor terți: consiliul de administrație, cenzori sau un acționar cu o cotă de 10%.
Organele de conducere ale societatii pe actiuni includ si consiliul de supraveghere. Necesitatea acestuia este consacrată la nivel legislativ dacă numărul de acționari depășește 50.
Astfel, prezența acest sfat obligatoriu doar pentru companiile publice. Rezolvă probleme care nu au fost rezolvate la adunarea fondatorilor.
Organizarea sistemului de management al SA include un organ executiv, care este subordonat adunării generale și consiliului de supraveghere. Este format dintr-un consiliu, directorat sau separat individualîn rolul de director general.
Fondatorii din adunarea generală au dreptul de a transfera atribuțiile organului executiv unei persoane juridice separate sau unui manager privat. Competența organului executiv include un set de sarcini necesare soluționării treburilor curente ale societății pe acțiuni.
Responsabilitatea SA și a acționarilor săi
Atunci când se formează o SA, fiecare fondator își aduce aportul la capitalul autorizat. Orice investitor poartă răspundere subsidiară în limita cotei sale.
În același timp, societatea însăși are obligații numai în cadrul proprietății sale. O societate pe acțiuni nu este responsabilă pentru acționarii săi, la fel cum acționarii nu sunt responsabili pentru datoriile companiei.
Acționarul suportă doar riscul pierderii fondurilor în limita valorii unei acțiuni. În cazul în care o societate pe acțiuni cade în perioade nefavorabile, prețul unei acțiuni poate scădea semnificativ, ceea ce se va reflecta în contul acționarului.
Dacă se dovedește că falimentul societății pe acțiuni a survenit din vina acționarilor, iar societatea pe acțiuni nu dispune de fonduri pentru achitarea datoriilor, atunci răspunderea subsidiară poate fi impusă proprietarilor de acțiuni. .
Dacă proprietarul unei acțiuni nu a plătit întregul cost al titlurilor pe care le deține, atunci el poate fi, de asemenea, tras la răspundere solidar. Efectul său se extinde asupra acelor acțiuni care nu au fost încă plătite.
Format din contribuțiile (contribuțiile) participanților săi; aceste depozite ajung la dispoziția deplină (proprietatea) societății pe acțiuni;
Ultima caracteristică este o trăsătură distinctivă a unei societăți pe acțiuni ca entitate juridică sau ca formă specifică de existență a unei organizații comerciale.
Emisiunea de acțiuni ca caracteristică specifică a unei societăți pe acțiuni
O societate pe acțiuni funcționează ca o entitate juridică care emite acțiuni, iar fondurile primite de la aceasta formează integral capitalul său autorizat.
Spre deosebire de alte persoane juridice, o societate pe acțiuni nu poate exista (a fi înregistrată) fără a emite numărul necesar de acțiuni, deoarece se poate deveni participant doar schimbând o contribuție cu o acțiune.
Totodată, toate fondurile primite din emisiunea de acțiuni sunt în mod necesar contabilizate, în primul rând, ca capital autorizat declarat. Nu îi pot fi alocate alte fonduri decât veniturile din vânzarea de acțiuni.
În acest caz (în funcție de procedura de formare a capitalului autorizat), poate exista un excedent al veniturilor din vânzarea de acțiuni față de capitalul autorizat declarat și deficitul acestora. În acest din urmă caz, este necesară reducerea mărimii capitalului autorizat declarat, a cărui limită inferioară este minimul stabilit de lege.
O persoană juridică devine societate pe acțiuni numai pentru că emite acțiuni. Un singur tip de organizație comercială are dreptul de a emite acțiuni prin lege; orice altă organizație nu poate emite acțiuni fără a adopta forma juridică de societate pe acțiuni cu toate consecințele care decurg pentru acestea.
Societate pe acțiuni ca organizație și ca ansamblu de acțiuni
Orice organizație este o asociație a unor participanți, membri care există pe cont propriu, indiferent de această asociație. O organizație și participanții săi sunt un întreg unic în care atât organizația, cât și participanții săi există separat unul de celălalt.
Ca organizație, o societate pe acțiuni este o entitate juridică într-una dintre formele unei organizații comerciale. Este unitatea organizației și a participanților săi. Dar aceasta este o formă unică de unitate, deoarece există simultan nu numai ca unitate a organizației și a participanților săi, ci și ca unitate a organizației și totalitatea acțiunilor emise de aceasta, exterioare acesteia, deoarece acestea din urmă sunt proprietatea acţionarilor, şi nu a societăţii pe acţiuni. O acțiune emisă de o societate pe acțiuni este personificarea participantului acesteia din urmă. Un participant la o societate pe acțiuni nu este doar un membru obișnuit al unei organizații, ci un acționar, adică proprietarul unei acțiuni. Numai în calitate de proprietar de acțiuni poate un participant la piață să devină membru al unei societăți pe acțiuni și nimic altceva.
Societate pe acțiuni- este o organizație a participanților la piață, calitatea de membru la care este determinată de disponibilitatea acțiunilor emise de această organizație.
O societate pe acțiuni există pe piață sub o formă dublă:- ca organizație comercială independentă, ca participant separat pe piață;
- ca totalitate a acţiunilor emise de aceasta şi aparţinând acţionarilor săi.
O societate pe acțiuni există în două forme diferite, dar inseparabile: organizație și acțiuni. O societate pe acțiuni este ambele în același timp. Când vorbim despre o societate pe acțiuni ca organizație, trebuie să ne amintim întotdeauna că aceasta există și ca o colecție de acțiuni. Când vorbim despre acțiuni, trebuie amintit că acestea au fost emise de o anumită societate pe acțiuni.
Pe plan extern, o societate pe acțiuni este doar un tip de entitate comercială juridică, unită în grupul „societăți economice” în legislația rusă. Are propriile sale trăsături distinctive, avantaje și dezavantaje în comparație cu alte organizații comerciale, ca orice altă formă de pooling de capital permisă legal.
Principalele diferențe dintre o societate pe acțiuni și parteneriate de afaceri:- parteneriatele de afaceri nu numai că unesc capitalul, ci reprezintă și o asociație de persoane care desfășoară activități comune în acest parteneriat;
- o societate pe acțiuni este o asociație de capital;
- în societatea de persoane, asociații generali poartă răspundere solidară pentru obligațiile asociate, ceea ce nu este cazul în cazul societăților pe acțiuni.
Principalele diferențe dintre o societate pe acțiuni și o societate cu răspundere limitată(denumită în continuare societate simplă). O societate pe acțiuni, ca și societatea cu răspundere limitată (în forma sa cea mai răspândită), are un capital autorizat format din aporturile participanților săi, care poartă răspunderea patrimonială numai în cuantumul aportului propriu-zis. Principalele diferențe dintre o societate pe acțiuni și o societate simplă sunt următoarele:
- în schimbul contribuției efectuate, participantul primește o garanție numită acțiune, care poate fi apoi vândută liber pe o piață specială, diferită de cea obișnuită. piata de marfuri, - la bursa. Capitalul autorizat al unei companii simple este împărțit în contribuții ale participanților săi, iar într-o societate pe acțiuni - în acțiuni;
- legea stabilește mărimea minimă a capitalului social al unei societăți pe acțiuni și numărul de acționari, care sunt în același timp limitele superioare pentru o societate simplă;
- procedura și dreptul de retragere a unui participant la o societate simplă și a unui acționar din societate sunt diferite;
- drepturile acționarilor care dețin acțiuni de același tip sunt aceleași; pot fi stabilite drepturi și obligații suplimentare pentru participanții individuali la o societate simplă;
- într-o societate pe acţiuni, structura conducerii este mai complexă şi mai reglementată legal de stat decât într-o societate simplă.
- o societate pe acțiuni este o asociație de capital, iar o cooperativă este o asociație de capital și de persoane obligate să lucreze în cadrul acesteia;
- membrii unei cooperative de producție poartă răspundere subsidiară pentru obligațiile cooperativei, iar acționarii - limitat doar la valoarea contribuției pe care au făcut-o (prețul acțiunilor pe care le-au achiziționat);
- un membru al unei cooperative de producție poate fi exmatriculat din aceasta pentru neîndeplinirea obligațiilor sale și alte încălcări ale statutului; o societate pe acțiuni nu are dreptul de a priva un acționar de acțiunile sale în nicio circumstanță.
Avantajele unei societăți pe acțiuni
O societate pe acțiuni are o serie de avantaje față de alte forme organizatorice și juridice de activitate comercială:- proces nelimitat de punere în comun a capitalului. Forma pe acțiuni face posibilă unirea unui număr aproape nelimitat de investitori și capitalul acestora, inclusiv a celor mici. Acest lucru face posibilă strângerea rapidă de fonduri semnificative, extinderea producției și avea toate avantajele producției pe scară largă. Legea nu stabilește limite superioare ale capitalului autorizat și ale numărului de acționari ai unei societăți pe acțiuni;
- alegerea de către acţionar a cuantumului propriului risc. Achiziționând cutare sau cutare număr de acțiuni, acționarul alege și nivelul de risc de pierdere a capitalului investit în societate care este acceptabil pentru el. Riscul limitat se manifestă prin faptul că acționarii nu sunt răspunzători pentru obligațiile companiei față de creditorii săi. Proprietatea unei societăți pe acțiuni este complet separată de proprietatea acționarilor individuali. În cazul falimentului unei societăți pe acțiuni, acționarii pierd doar capitalul pe care l-au investit în acțiunile acesteia. Acest tip de risc este inerent și altor organizații comerciale, dar numai într-o societate pe acțiuni membrul acesteia are libertate deplină în alegerea nivelului acestui tip de risc și posibilitatea în orice moment de a limita un risc existent sau de a scăpa complet. din ea;
- stabilitatea punerii în comun a capitalului în timp. O societate pe acțiuni este cea mai stabilă formă de asociere de capital. Plecarea oricărui acționar sau a oricărui număr din societate nu atrage încetarea activității companiei;
- profesionalismul conducerii, datorită separării dreptului de proprietate asupra capitalului de gestiunea acestuia. Într-o societate pe acțiuni, nu fiecare acționar își administrează propriul capital, ci o echipă de manageri profesioniști gestionează capitalul combinat ca un întreg;
- posibilitatea de a returna liber capitalul investit. Acționarul are dreptul de a-și vinde acțiunile în orice moment și de a returna total sau parțial aportul său;
- prezența a numeroase forme de venit din deținerea unei acțiuni, de exemplu, posibilitatea de a primi venituri dintr-o acțiune, venituri din revânzarea unei acțiuni, venituri din împrumutul unei acțiuni etc.;
- ieftinitatea comparativă a capitalului împrumutat. O societate pe acțiuni, prin amploarea și deschiderea față de participanții de pe piață, are oportunități mult mai mari de mobilizare a capitalului prin emisiunea de titluri de creanță sau împrumuturi bancare la cele mai favorabile dobânzi;
- prestigiul public al statutului de societate pe acţiuni este determinat de rolul economic şi semnificație socială pe care o societate pe acţiuni o are în societatea modernă.
Principalele dezavantaje ale unei societăți pe acțiuni
Dezavantajele formei de afaceri pe acțiuni includ multe dintre avantajele acesteia, dar luate în considerare din punctul de vedere al societății pe acțiuni însăși:- deschiderea unei societăți pe acțiuni înseamnă pierderea închiderii și a intimității acesteia. Obligația de a publica rapoarte anuale, situații de profit și pierdere, de a raporta toate evenimentele semnificative etc. face societatea pe acțiuni mai vulnerabilă față de concurenții săi;
- profesionalismul conducerii are ca rezultat posibilitatea unui conflict de interese între managerii companiei și acționarii acesteia; scopul acționarilor este de a maximiza dividendele și de a crește capitalizarea companiei, iar unul dintre obiectivele posibile ale managementului este redistribuirea rezultatelor activităților companiei în favoarea lor;
- posibilă pierdere a controlului asupra societății, întrucât vânzarea gratuită a acțiunilor unei societăți pe acțiuni poate duce la modificări în componența acționarilor care vor duce la o schimbare a controlului asupra societății pe acțiuni etc.
O societate pe acțiuni este cea mai mare formă de organizare comercială. Clasificarea organizațiilor comerciale prezentată anterior reflectă în esență împărțirea acestora în funcție de suma totală a capitalului combinat într-o unitate inextricabilă cu numărul de participanți la parteneriat. Practică juridică în societăți cu răspundere limitată (și parteneriate similare cu răspundere totală, cooperative de producție), societăți pe acțiuni tip închis, companiile pe acțiuni deschise urmărește destul de clar etapele de tranziție ale acestora caracteristici cantitativeîn calitate. Cea mai mare, fără niciuna Limita superioară asocierea capitalurilor individuale și a proprietarilor acestora este permisă numai în societățile pe acțiuni deschise. În orice alte organizații comerciale, explicit sau implicit, există restricții corespunzătoare privind numărul de participanți și mărimea capitalului autorizat.
O societate pe acțiuni este o formă juridică a unei asocieri potențial nelimitate de capital individual (privat).
Relația dintre conceptele de societate pe acțiuni și acțiuni. Definiția unei societăți pe acțiuni, care este dată în Codul civil al Federației Ruse, este strâns legată de conceptul de acțiune, care nu este menționat nicăieri în acest cod, iar din literatura educațională și documentele de reglementare este dificil de aflați dacă conceptul de acțiune se bazează pe conceptul de societate pe acțiuni sau invers.
Conceptul de societate pe acțiuni și conceptul de acțiune sunt indisolubil legate, dar acest lucru nu ar trebui să conducă la o tautologie a definițiilor lor. Doar una dintre aceste definiții este primară, iar cealaltă este în mod corespunzător secundară. O societate comercială ia forma unei societăți pe acțiuni numai pentru că emite acțiuni în schimbul contribuțiilor membrilor săi.
O societate pe acțiuni este o organizație (asociație) de participanți la piață, dovada apartenenței la care este deținerea unui titlu numit acțiune. În consecință, tipul de organizație (companie de afaceri) este un concept secundar, iar acțiunea este un concept primar, deoarece cota este cea care determină forma specifică a unei companii de afaceri.
Organizații comerciale și emisiune de acțiuni. Potrivit legii, nicio organizatie comerciala, cu exceptia societatilor pe actiuni, nu are dreptul de a emite actiuni. Cu toate acestea, aceștia au dreptul, în anumite condiții, să emită orice titluri de creanță.
Emiterea altor tipuri de valori mobiliare, altele decât acțiunile, care sunt reprezentanți ai acțiunilor (contribuțiilor) la capitalul autorizat al organizațiilor comerciale din Rusia nu este permisă, deoarece aceasta nu este permisă de legislația actuală.
Teoretic, este posibil ca astfel de valori mobiliare să existe, care diferă de acțiuni, de exemplu, prin metoda de emisiune, condițiile de circulație pe piață și alte caracteristici de interes pentru participanții la piață. Cu toate acestea, astfel de tipuri potențiale de titluri de valoare similare acțiunilor trebuie, prin natura lor, să reprezinte întotdeauna fie părți ale:
- capitalul autorizat al unei organizații comerciale;
- capital similar cu capitalul autorizat.
Numai în aceste două cazuri vor fi titluri de valoare similare acțiunilor, și nu tipuri noi de titluri de creanță.
Înființarea unei societăți pe acțiuni
Crearea unei societăți pe acțiuni ca participant pe piață- acestea sunt relații între participanții la piață care vizează înregistrarea unei societăți pe acțiuni ca persoană juridică nouă.
Modalități de a crea societăți pe acțiuni. Societățile pe acțiuni pot fi create prin constituire sau prin reorganizare.
Înființarea unei societăți pe acțiuni- aceasta este crearea sa ca entitate juridică, neînsoțită de o modificare a statutului juridic al participanților la piață care o creează.
Fondatorii societatii pe actiuni- aceștia sunt participanți la piață al căror statut juridic nu se modifică la crearea unei societăți pe acțiuni.
Reorganizarea (transformarea) participanților pe piață- este vorba de crearea unei societăți pe acțiuni ca persoană juridică, însoțită de o modificare simultană a statutului juridic al tuturor sau unei părți a participanților la piață care o creează.
Orice participant la piață, inclusiv societățile pe acțiuni deja existente, pot înființa o societate pe acțiuni. Procesul de înființare nu este în nici un fel legat de o modificare a statutului juridic al participantului de pe piață care participă la acesta, care este, prin urmare, numit fondator. Fondatorul participă la înființarea unei noi societăți pe acțiuni numai cu capital propriu și, în același timp, rămâne același participant la piață ca și înainte de a participa la crearea acestei societăți pe acțiuni.
Înființarea unei societăți pe acțiuni prin reorganizare înseamnă modificarea statutului juridic fie al societăților pe acțiuni din care se organizează o nouă societate pe acțiuni, fie transformarea unui participant de piață existent sub forma unui act neacționar. organizare comercială într-o societate pe acțiuni. Relațiile legate de reorganizarea societăților pe acțiuni se referă la piața controlului corporativ și, prin urmare, sunt discutate în al treilea capitol al manualului.
Modalităţi de constituire a societăţilor pe acţiuni
Practica mondială a afacerilor pe acțiuni cunoaște trei opțiuni pentru înființarea unei societăți pe acțiuni:- fondatorii dobândesc toate acțiunile societății pe acțiuni care se înființează;
- fondatorii cumpără acțiuni în condiții egale cu toți ceilalți participanți la piață;
- fondatorii cumpără o parte din acțiuni și vând restul acțiunilor prin subscriere deschisă.
Procedura de înființare a societăților pe acțiuni în Rusia
În conformitate cu legislația rusă, singura opțiune permisă este prima dintre opțiunile listate pentru înființarea unei societăți pe acțiuni. Această procedură este stabilită de Legea „Cu privire la societățile pe acțiuni” și este duplicată prin Rezoluția Comisiei Federale pentru Piața Valorilor Mobiliare a Federației Ruse din 17 septembrie 1996 nr. 19 „Cu privire la aprobarea standardelor pentru emiterea de acțiuni atunci când înființarea de societăți pe acțiuni, acțiuni suplimentare, obligațiuni și prospectele acestora.”
Conform legislației ruse, toate acțiunile unei societăți pe acțiuni la înființarea acesteia trebuie distribuite între fondatorii săi, în conformitate cu acordul privind crearea societății pe acțiuni. Cu alte cuvinte, primii cumpărători de acțiuni ale unei societăți pe acțiuni în curs de înființare sunt fondatorii acesteia.
Din punct de vedere organizatoric, întrucât legea nu stabilește limite superioare pentru numărul de fondatori, în practică este foarte posibil ca un mic grup de inițiativă de persoane să efectueze toate lucrările pregătitoare pentru crearea unei societăți pe acțiuni și numai în ultima etapă sunt atrase persoane suplimentare care sunt de acord să cumpere acțiuni în condițiile propuse acțiuni ale companiei. Formal, ambii sunt fondatorii acesteia ca persoane care sunt primele care dobândesc toate acțiunile societății pe acțiuni în curs de constituire, dar în esență procesul de organizare a unei societăți pe acțiuni, aportul primei este, firesc. , mult mai mare. Exemplul dat de organizare a unei societăți pe acțiuni este, în esență, a doua opțiune de înființare a unei societăți pe acțiuni, care poate fi efectiv implementată în practică fără a intra în conflict cu reglementările actuale.
ÎN Rusia prerevoluționarăÎnființarea unei societăți pe acțiuni prin distribuirea de acțiuni între fondatorii săi a fost numită „fundație falsă”. Aceasta a fost asociată cu cazuri de înființare de societăți pe acțiuni în scopul îmbogățirii prin speculații bursiere, când acțiunile companiei nou-înființate au fost vândute la un preț umflat artificial. Sistemele moderne de tranzacționare cu valori mobiliare exclud practic posibilitatea ca societățile pe acțiuni nou create să intre pe piețele de valori. Repartizarea acțiunilor între un cerc prestabilit de persoane la înființarea unei societăți, în opinia legiuitorului, elimină cazurile de abuz din partea fondatorilor.
Fondatorii societatii pe actiuni
Legea nu definește cine sunt fondatorii (fondatorul), cu excepția referirii la faptul că aceștia pot fi orice persoană aptă juridic.
Tipuri de fondatori.Fondatorii unei societăți pe acțiuni pot fi atât cetățeni, cât și persoane juridice care au luat decizia înființării acesteia.
Nu pot acționa ca fondatori ai unei companii organisme guvernamentale si organe administrația locală, cu excepția cazului în care legile federale prevăd altfel. Interdicția se aplică organelor reprezentative, executive și judiciare. Excepție fac organele federale și teritoriale pentru gestionarea proprietății de stat și municipale. Participarea lor la crearea de societăți pe acțiuni este asociată cu privatizarea întreprinderilor de stat și municipale. Aceste organisme guvernamentale pot acționa ca fondatori de societăți pe acțiuni în numele Federația Rusă, subiecţi ai Federaţiei sau municipiilor.
Numărul de fondatori.Numărul fondatorilor unei societăți pe acțiuni deschise nu este limitat, iar într-o societate pe acțiuni închisă (precum și numărul acționarilor) nu poate fi mai mare de 50.
Unic fondator.Fondatorul unei societăți pe acțiuni poate fi o singură persoană fizică sau juridică, cu excepția societăților comerciale formate dintr-o singură persoană. În conformitate cu legislația în vigoare, astfel de societăți nu pot acționa singurii fondatori atât societăți pe acțiuni deschise, cât și închise.
Drepturile și obligațiile fondatorilor.Drepturile care se nasc fondatorilor in legatura cu constituirea unei societati pe actiuni caracterizeaza esenta relatiei care se naste intre fondatori si societate. La formarea capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni, fondatorii schimbă activele financiare și materiale deținute de aceștia cu drepturi de răspundere, care sunt certificate prin acțiuni primite în schimb. Dreptul exclusiv al fondatorilor de a cumpăra acțiuni din prima emisiune le oferă posibilitatea de a forma structura „necesară” de conducere a companiei și de a-și numi reprezentanții în organele de conducere. Adesea aceasta permite, cel putin la inceput, folosirea drepturilor astfel obtinute in propriul interes. Dorința firească a fondatorilor de a primi o anumită recompensă pentru munca lor în crearea unei noi afaceri nu ar trebui să intre în conflict cu interesele altor acționari și ale societății în ansamblu. Responsabilitățile fondatorilor se încheie odată cu finalizarea procesului de organizare a unei societăți pe acțiuni (înregistrarea acesteia). În viitor, doar societatea pe acțiuni poartă obligații față de fondatori în calitate de acționari ordinari.
Principalele etape ale înființării unei societăți pe acțiuni
Procesul de constituire a unei societăți pe acțiuni poate fi împărțit în mai multe etape succesive.
Primul stagiu - justificare economică fiind înfiinţată societatea pe acţiuni. Partea comercială a înființării necesită inițial să „veniți cu o afacere”. Fondatorii trebuie să înțeleagă clar direcția activităților viitoare ale societății pe acțiuni, profitabilitatea preconizată a acesteia, locul pe piață, avantajele față de alți participanți la piață etc. În special, ar trebui să decidă asupra unor aspecte precum:
- Este o societate pe acțiuni cea mai preferată formă de organizare pentru această afacere? Trebuie amintit că forma pe acțiuni de organizare a afacerilor este cea mai caracteristică întreprinderilor mari;
- Capitalul necesar poate fi obținut din alte surse și la rate mai mici?
- de cât capital este necesar și în ce scopuri?
Partea economică a lucrurilor implică de obicei dezvoltarea a ceea ce se numește în mod obișnuit un plan de afaceri, care trebuie să fie realist și atractiv pentru potențialii investitori. Capitalul social trebuie evaluat astfel încât să asigure o revenire rapidă acționarilor inițiali. Pe baza nevoilor de capital, se determină cercul potențialilor fondatori - acționari, după ce a primit acordul și aprobarea acestora din urmă, puteți trece la a doua etapă a creării unei societăți pe acțiuni.
A doua etapă este organizarea unei societăți pe acțiuni.La înființarea unei societăți pe acțiuni este necesară realizarea următoarelor măsuri organizatorice:
Incheierea contractului de infiintare, în care fondatorii își asumă obligațiile corespunzătoare de a crea o societate pe acțiuni cu caracteristici definite (consimțite) de către aceștia. Acest acord privind înființarea unei societăți pe acțiuni nu este un act constitutiv al unei societăți pe acțiuni, ci este un tip de acord parteneriat simpluîntre fondatori.
Dacă fondatorul este o singură persoană, atunci în acest caz el întocmește documentul „Decizia privind înființarea unei societăți pe acțiuni”, care ar trebui să determine mărimea capitalului autorizat al societății, categoriile (tipurile) de acțiuni, mărimea și procedura de plată a acestora.
Responsabilitatea fondatorilor unei societăți pe acțiuni este solidară și este asociată cu obligațiile de a crea societatea înainte de înregistrarea acesteia de stat. Toate obligațiile lor au semnificația de tranzacții private încheiate în nume propriu. Fără dreptul de a acționa în numele companiei, fondatorii nu au dreptul de a o obliga cu orice tranzacție cu ei sau cu terți. O societate pe acțiuni este răspunzătoare pentru obligațiile fondatorilor asociate înființării acesteia numai dacă acțiunile acestora sunt aprobate ulterior de adunarea generală a acționarilor.
- Organizarea unei reuniuni a fondatorilor ca o înregistrare legală a voinţei fondatorilor. În ședință, prin votul pe principiul unanimității, se iau decizii privind înființarea societății, aprobarea statutului acesteia și evaluarea proprietății aduse de fondatori în plata acțiunilor. Dacă o societate pe acțiuni este înființată de o singură persoană, decizia de înființare a acesteia se ia numai de acea persoană. Ședința formează și organele de conducere ale companiei. Alegerea organelor de conducere ale unei societăți pe acțiuni se efectuează de către fondatori cu o majoritate de trei sferturi de voturi.
- Formarea capitalului autorizat al unei societăți pe acțiuni. Capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni determină valoarea minimă a proprietății societății care garantează interesele creditorilor săi. Legea stabilește cuantumul minim al capitalului autorizat al societății, care trebuie să fie pentru o societate deschisă nu mai puțin de o mie de ori salariul minim și nu mai puțin de o sută de ori salariul minim pentru o societate închisă stabilit. lege federala la data înregistrării de stat a societății. Cel puțin 50% din acțiunile societății distribuite la înființarea acesteia trebuie plătite în termen de trei luni de la data înregistrării de stat a societății, partea rămasă - în termen de un an de la finalizarea acesteia.
A treia etapă este înregistrarea de stat a societății pe acțiuni nou înființate. Orice societate pe actiuni se considera infiintata din momentul inregistrarii sale de stat. Procedura de înregistrare va fi discutată ulterior.
Caracteristici ale înființării anumitor tipuri de societăți pe acțiuni
Pentru unele grupuri de societăți pe acțiuni există o procedură de înființare a acestora care diferă de cea stabilită de legea „Cu privire la societățile pe acțiuni”. Acest lucru se referă următoarele grupuri societățile pe acțiuni:
- în domeniul activităților bancare, de investiții și asigurări;
- creat pe baza fermelor colective, fermelor de stat și a altor întreprinderi agricole reorganizate în conformitate cu decretul președintelui Federației Ruse „Cu privire la măsurile urgente de implementare a reformei funciare în RSFSR”;
- creat în procesul de privatizare a întreprinderilor de stat și municipale;
- lucrători (întreprinderi naționale);
- cu participarea investitorilor străini.
Procedura de constituire a grupurilor cotate de societati pe actiuni este reglementata de legislatie speciala. Toate celelalte aspecte, cu excepția celor care determină procedura de creare și statutul juridic al unei societăți pe acțiuni, sunt reglementate de legea Federației Ruse „Cu privire la societățile pe acțiuni” și nu depind de includerea sau neincluderea acesteia. în grupurile enumerate.
Lichidarea unei societati pe actiuni
Conceptul de lichidare a unei societăți pe acțiuni. O societate pe acțiuni poate înceta să mai existe ca entitate juridică dată fie prin transformare într-o altă entitate(e) juridică(i) fie prin lichidare.
Lichidarea unei societăți pe acțiuni reprezintă încetarea existenței acesteia ca entitate juridică (sau ca participant independent din punct de vedere juridic, fără transferul drepturilor și obligațiilor sale către o altă entitate juridică, sau fără succesiune legală.
Modalitati de lichidare a unei societati pe actiuni. O societate pe acțiuni poate fi lichidată voluntar sau forțat.
Lichidarea voluntară a unei societăți pe acțiuni este lichidarea acesteia prin hotărâre a adunării generale a acționarilor (lichidarea la voința societății însăși).
Lichidarea forțată a unei societăți pe acțiuni — aceasta este lichidarea sa prin hotarare judecatoreasca; în termeni economici generali, lichidarea forțată este o expresie a voinței pieței.
Lichidarea voluntară a unei societăți pe acțiuni. Lichidarea voluntară a unei societăți se adoptă de adunarea generală a acționarilor cu o majoritate de trei sferturi de voturi, cu excepția cazului în care statutul prevede mai multe nivel inalt luarea deciziei de lichidare.
Problema lichidării societății și a numirii unei comisii de lichidare se supune hotărârii adunării generale de către consiliul de administrație.
Procedura de lichidare voluntara
Procedura de lichidare voluntară a unei societăți pe acțiuni cuprinde următoarele etape:
- adoptarea de catre adunarea generala a actionarilor, la propunerea consiliului de administratie, a unei hotarari de lichidare a societatii pe actiuni;
- mesaj despre decizia luatăîn termen de trei zile la autoritatea de înregistrare de stat, care consemnează că societatea se află în proces de lichidare. Din acest moment, înregistrarea de stat a modificărilor aduse actelor constitutive ale unei societăți lichidate, precum și înregistrarea de stat a persoanelor juridice al căror fondator este societatea menționată sau înregistrarea de stat a persoanelor juridice care apar ca urmare a reorganizării acesteia. nepermis;
- de comun acord cu organul înregistrării de stat, se desemnează o comisie de lichidare căreia îi sunt transferate toate atribuțiile de conducere a societății pe acțiuni lichidate. Dacă unul dintre acționari este statul, atunci comisia de lichidare trebuie să cuprindă reprezentantul acestuia;
- Comisia de lichidare ia masuri pentru identificarea creditorilor si incasarea creantelor. După expirarea termenului de depunere a creanțelor creditorilor, se întocmesc bilanțuri de lichidare intermediare și definitive ale societății pe acțiuni, care se aprobă de adunarea generală a acționarilor. Bilanțul intermediar cuprinde toate bunurile din bilanțul societății, cu excepția bunurilor care fac obiectul unui gaj, precum și bunurile care nu aparțin societății de drept de proprietate;
- satisfacerea creanțelor creditorilor societății pe acțiuni;
- repartizarea activelor rămase între acționari.
Ordinea de satisfacere a creanţelor creditorilor societăţii pe acţiuni. Pretențiile creditorilor sunt satisfăcute în conformitate cu prioritatea stabilit prin lege pentru toate persoanele juridice lichidate. Există cinci grupuri prioritare pentru creditori:
- cererile cetăţenilor cărora societatea pe acţiuni lichidată răspunde pentru vătămarea vieţii şi sănătăţii. Acest lucru se realizează prin valorificarea plăților de timp corespunzătoare;
- cerințe legate de relaţiile de muncă. Se fac calcule pentru plata indemnizației de concediere și a salariilor către persoanele care lucrează sub contract de muncă, inclusiv în baza contractelor și plata remunerației în temeiul acordurilor privind drepturile de autor;
- creanțele creditorilor pentru obligații garantate printr-un gaj asupra proprietății societății lichidate;
- cerințe pentru plăți obligatorii către buget și fonduri extrabugetare;
- alte cerinte.
După finalizarea decontărilor cu creditorii, comisia de lichidare întocmește bilanțul final de lichidare al societății pe acțiuni.
Ordinea de repartizare a proprietății unei societăți pe acțiuni lichidate între acționari. Restul de proprietate, conform bilantului final de lichidare, se repartizeaza intre actionarii sai in urmatoarea ordine:
- acționarii care au dreptul de a cere răscumpărarea acțiunilor;
- proprietarii de acțiuni preferențiale pentru dividendele acumulate, dar neplătite;
- deţinătorii de acţiuni ordinare.
Proprietatea fiecărei faze ulterioare este distribuită după ce cea anterioară a fost distribuită complet. Dacă nu există fonduri suficiente pentru a plăti integral acțiunile preferate, proprietatea este distribuită proporțional între ele.
Lichidarea silita a unei societati pe actiuni. Hotărârea privind lichidarea silită se ia de către instanță. Motivele unei hotărâri judecătorești de lichidare a unei societăți pe acțiuni pot fi:
- desfășurarea activităților fără permisiunea sau licența corespunzătoare. De exemplu, Banca Rusiei are dreptul de a se adresa unei instanțe de arbitraj cu o cerere de lichidare a unei organizații de credit dacă, în termen de o lună de la data revocării licenței, nu a fost creată o comisie de lichidare sau o procedură de faliment. nu sunt aplicate organizației;
- desfășurarea de activități interzise de lege;
- desfășurarea de activități în alte încălcări ale legii sau încălcarea altor acte juridice. Dacă încălcările nu pot fi considerate grave și sunt de natură amovibilă și dacă nu există dovezi de prejudiciu adus intereselor participanților la societate, instanța poate refuza cererea de lichidare a societății pe acțiuni;
- recunoașterea de către instanță ca nulă a înregistrării unei persoane juridice în legătură cu încălcări ale legii sau altor acte juridice săvârșite în timpul constituirii acesteia, dacă aceste încălcări sunt de natură ireparabilă;
- declararea unei societăţi pe acţiuni în faliment de către o instanţă. Lichidarea silită a unei societăți pe acțiuni în caz de faliment se realizează prin procedura de faliment prin hotărârea instanței de arbitraj în conformitate cu Legea „Cu privire la insolvență”.
Documente necesare pentru înregistrarea lichidării unei societăți pe acțiuni. Pentru înregistrarea de stat în legătură cu lichidarea voluntară a unei societăți pe acțiuni, la autoritatea de înregistrare se depun următoarele documente:
- o cerere de înregistrare de stat a lichidării semnată de solicitant în forma prescrisă;
- bilanţ de lichidare;
- În cazul lichidării forțate a unei societăți pe acțiuni la aplicarea procedurii de faliment, autorității de înregistrare se asigură următoarele:
- hotărârea instanței de arbitraj cu privire la finalizarea procedurii de faliment;
- document care confirmă plata taxei de stat.
Înregistrarea lichidării unei societăți pe acțiuni.Înregistrarea lichidării unei societăți pe acțiuni se efectuează de către comisia de lichidare a acesteia, care este obligată să notifice organului de înregistrare finalizarea procesului de lichidare a societății pe acțiuni nu mai devreme de două luni de la data publicării în presa de către comisia de lichidare (lichidator) a publicaţiei despre lichidarea societăţii.
Lichidarea unei societăți pe acțiuni se consideră finalizată, iar societatea pe acțiuni însăși și-a încetat existența din momentul în care autoritatea de înregistrare de stat face o înscriere corespunzătoare în registrul de stat al persoanelor juridice.
Când se gândește să înceapă o afacere, un viitor antreprenor trebuie să decidă asupra formei de proprietate a companiei sale.
ÎN economie modernă Există destul de multe forme de organizare pentru desfășurarea activităților comerciale. Una dintre ele este OJSC, sau societatea pe acțiuni deschise.
OJSC, sau Societatea Deschisă pe Acțiuni, este o formă de organizare a unei întreprinderi al cărei capital este format din, iar acționarii au dreptul de a dispune liber de acțiunile lor - să vândă, să cumpere, să doneze etc.
Legislația definește o astfel de întreprindere ca fiind publică, adică informațiile despre activitățile sale ar trebui să fie disponibile publicului larg, care ar putea deveni acționari în viitor. Numărul de acționari ai unui OJSC este limitat doar de numărul de acțiuni emise și prezente pe piață.
O caracteristică importantă a OJSC este că nu există nicio cerință de a depune întreaga sumă a capitalului autorizat în contul întreprinderii înainte de înregistrarea acesteia - fondurile vor fi primite pe măsură ce acțiunile emise sunt vândute.
Societățile pe acțiuni deschise pot funcționa în toate domeniile de activitate permise de lege. Ei au dreptul de a se angaja în comerț, producție industrială, organizarea de spectacole muzicale sau predarea tăierii și cusăturii. Este important ca activitățile SA să nu fie în conflict cu legea. 
De fapt, o OJSC este aceeași companie ca oricare alta, singura diferență este că are mulți proprietari. Așadar, pentru a gestiona activitățile curente, compania angajează un director sau mai mulți directori care formează un organ colegial - consiliul de administrație.
Cu toate acestea, cea mai înaltă autoritate într-un OJSC este adunarea acționarilor, care are loc cel puțin o dată pe an.
Principala diferență dintre un OJSC și un SRL este scara activității. Pentru a deschide un SRL (societate cu răspundere limitată), trebuie să contribuiți cu un capital autorizat de numai 10 mii de ruble și, în total, nu mai mult de 50 de persoane pot deveni fondatori ai LLC. Numărul de coproprietari ai unui OJSC nu este limitat, iar capitalul său autorizat nu trebuie să fie mai mic de 1.000 de salarii minime.
O altă diferență este posibilitatea înstrăinării acțiunilor. Coproprietarul unui OJSC poate scăpa de ele în orice moment, fără a informa alți acționari. 
Un participant SRL trebuie mai întâi să ofere coproprietarilor cota sa din întreprindere și numai dacă aceștia refuză să o cumpere poate oferi achiziția unor terți.
Societatea pe acțiuni închisă (CJSC) este un tip destul de comun de organizare comercială, caracteristică companiilor familiale. Principala sa diferență față de un OJSC este că este închis: acțiunile întreprinderii aparțin doar fondatorilor, iar niciunul dintre aceștia nu are dreptul de a le transfera unor terți.
Dacă unul dintre coproprietari decide să părăsească afacerea, acesta poate să-și vândă cota-parte numai proprietarilor rămași. CJSC-urile au dreptul de a nu-și publica rapoartele și de a funcționa într-un regim închis publicului larg, în timp ce CJC-urile sunt obligate să anunțe anual rezultatele activităților lor în presă.
PJSC (Societatea Publică pe Acțiuni) este o societate ale cărei acțiuni sunt listate public la bursă, iar rezultatele activităților sale devin cunoscute publicului larg. De la începutul lunii septembrie 2014, a intrat în vigoare o lege a Federației Ruse, care a introdus modificări la unele nume și relații juridice forme juridiceînregistrarea întreprinderilor.
De fapt, un PJSC este aceeași formă de organizare a întreprinderii ca un OJSC, dar în loc de „deschis”, compania ar trebui să fie numită „publică”. Într-un anumit timp, toate SA existente trebuie să fie supuse reînregistrării ca PJSC. 
După aceasta, desfășurarea activității ar trebui să devină și mai deschisă: menținerea registrului de acțiuni și a proprietarilor acestora este transferată de la departamentul juridic al OJSC la registratorii speciali, iar fiecare decizie a adunării acționarilor trebuie să fie certificată fie de un registrator, fie de un notar.
Această decizie ar trebui să promoveze o mai mare transparență în operațiunile de afaceri și să descurajeze tentativele de preluare a întreprinderilor prin raider.
