Hemos abierto una sociedad anónima, ¿cuál es la secuencia de acciones para registrar acciones, dónde registrarlas ahora?
Respuesta
El procedimiento para registrar la emisión de acciones al crear una JSC está establecido por el Capítulo 5 de la Ley Federal de 22 de abril de 1996 No. 39-FZ y las Normas para la Emisión de Valores (aprobadas por Orden del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia de 4 de julio de 2013 No. 13-55 / PZ-N). Para obtener información sobre cómo realizar la primera emisión de acciones al crear una sociedad anónima, lea las recomendaciones a continuación. El registro de acciones se realiza en la división territorial del Banco de Rusia.
El 1 de septiembre de 2013, se abolió el Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia y sus poderes fueron transferidos al Banco de Rusia (Ley Federal de 23 de julio de 2013 No. 251-FZ; Decreto del Presidente de la Federación de Rusia de 25 de julio , 2013 núm. 645).
La justificación de este puesto se proporciona a continuación en los materiales del Sistema de Abogados.
“El registro estatal de la emisión de acciones lo lleva a cabo el Banco de Rusia, es decir, sus divisiones territoriales*. Los emisores individuales deben comunicarse con el departamento de admisión al mercado financiero del Banco de Rusia.
Para obtener más información sobre la estructura de las divisiones del Banco de Rusia en esta área, consulte Facultades del Banco de Rusia en el campo de los mercados financieros del 1 de septiembre de 2013.
El procedimiento para la emisión de valores está establecido en el Capítulo 5 de la Ley Federal de 22 de abril de 1996 No. 39-FZ “Sobre el Mercado de Valores” (en adelante, la Ley del Mercado de Valores) y las Normas para la emisión de valores y el registro. folletos de valores, aprobados por orden del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia de fecha 4 de julio de 2013 No. 13-55/pz-n (en adelante, las Normas de Emisión).
El procedimiento para la primera emisión de acciones consta de varias etapas principales:
- colocación de acciones;
- registro y aprobación de la decisión de emisión de acciones;
- elaboración y aprobación de un informe sobre los resultados de la emisión de acciones;
- registro estatal de la emisión de acciones y un informe sobre los resultados de la emisión de acciones.
Colocación de acciones
Al constituir una sociedad anónima, la colocación de acciones se produce antes del registro estatal de la emisión de acciones y consta de lo siguiente.
Los fundadores acuerdan las condiciones para la distribución de acciones entre ellos e incluyen estas condiciones en el acuerdo de creación de la sociedad anónima. Si solo hay un fundador, entonces en la decisión de establecer una JSC es necesario indicar que todas las acciones son adquiridas por un solo fundador.
La fecha de distribución de acciones entre los accionistas será la fecha de registro estatal de la JSC (haciendo una inscripción al respecto en el Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas).
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¡Atención! A partir del 1 de septiembre de 2014, una empresa puede tener varios administradores. La autoridad para firmar documentos en el proceso de emisión de valores puede asignarse a uno de ellos sobre la base del estatuto u otro documento interno de la empresa.
Las nuevas normas se establecen en el párrafo 3 del artículo 65.3 del Código Civil de la Federación de Rusia.
La ley permite dividir los poderes del único órgano ejecutivo en varias personas. Al mismo tiempo, la sociedad puede decidir de forma independiente cómo actuarán exactamente (conjuntamente o independientemente unos de otros) y qué poderes ejercerá cada uno de ellos.
La información sobre la presencia de dos directores debe ingresarse en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado.
La decisión debe redactarse en un programa especial que debe descargarse del sitio web del Banco de Rusia. La forma de tal decisión fue previamente aprobada por el Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia. Para que este programa funcione correctamente es mejor seguir las instrucciones de instalación.
La decisión es aprobada por el consejo de administración, si en el estatuto sus facultades no están asignadas a la competencia de la junta general de accionistas (cláusula 2.3.2 de las Normas de Emisión, párrafo 2, inciso 1, artículo 64 de la Ley Federal de 26 de diciembre de 1995 No. 208-FZ “Sobre Sociedades Anónimas de Accionistas”)). El acta deberá indicar el quórum y los resultados de la votación para la aprobación de la decisión. Cuando una resolución es aprobada por la junta directiva, también se deben incluir los nombres de los miembros de la junta que votaron para aprobar la resolución.
El informe es firmado por el Director General (cláusula 2.8.8 de las Normas de Emisión).
El informe también es aprobado por el director general, si estas competencias en el estatuto no están asignadas a la competencia del consejo de administración o del consejo de administración (cláusula 2.8.7 de las Normas de Emisión).
Cuando esta cuestión sea competencia del consejo de administración o del consejo de administración, la decisión de aprobar deberá formalizarse en un protocolo, en el que deberá indicarse el quórum y los resultados de la votación para la aprobación de la decisión. Cuando una decisión sea aprobada por el directorio, también se deberán indicar los nombres de los miembros del directorio que votaron para aprobar la decisión (cláusula 2.8.10 de las Normas de Emisión).
Para el registro será necesario presentar un informe en tres copias originales y una copia (extracto de) la decisión de aprobación del informe (cláusula 2.8.11 de las Normas de Emisión).
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¡Atención! En caso de infracciones individuales durante la emisión de acciones, los responsables podrán ser considerados penalmente responsables.
Tales violaciones incluyen, en particular, la aprobación o confirmación de un informe (notificación) que contenga información deliberadamente falsa sobre los resultados de la emisión de valores, si este acto causó daños a ciudadanos, organizaciones o al estado por un monto de más de 1 millón de rublos. . (Artículo 185 del Código Penal de la Federación de Rusia).
La pena máxima prevista en este artículo es de tres años de prisión.
Documentos para el registro estatal de la emisión de acciones y un informe sobre los resultados de la emisión de acciones.
El registro estatal de la emisión de acciones y el informe sobre los resultados de la emisión de acciones se realizan simultáneamente (inciso 1, cláusula 2.1.2, cláusula 4.2.1 de las Normas de Emisión).
La lista completa de documentos que se requerirán durante el registro figura en los párrafos 2.5, 2.8, 4.1, 3.2 de las Normas de Emisión e incluye:
- solicitud de registro estatal de la emisión y un informe sobre los resultados de la emisión de valores, en una sola copia. El formulario de solicitud está aprobado en el Apéndice 1(3) de las Normas de Emisión;
- cuestionario del emisor - en una copia. El formulario del cuestionario está aprobado en el Apéndice 2(1) de las Normas de Emisión;
- una copia del certificado de registro estatal de la JSC recibido de la autoridad fiscal, en una sola copia;
- una copia del certificado de registro ante la autoridad fiscal, en una sola copia;
- una copia de la carta, en una sola copia;
- decisión de emitir acciones, por triplicado. La forma de la decisión se aprueba en el Apéndice 4(1) de las Normas de Emisión;
- informe sobre los resultados de la emisión de acciones, por triplicado. El formulario de informe está aprobado en el Apéndice 8(1) de las Normas de Emisión;
- una copia de la decisión sobre el establecimiento de una sociedad anónima - el emisor (la decisión del único fundador o el acta de la junta constitutiva) - en una sola copia;
- una copia de la decisión sobre la aprobación de la decisión de emitir acciones, en una sola copia. En lugar de una copia, podrá presentarse un extracto de dicha decisión;
- una copia de la decisión sobre la aprobación del informe sobre los resultados de la emisión, en una sola copia. En lugar de una copia, podrá presentarse un extracto de dicha decisión;
- certificado de pago del capital autorizado, firmado por el director general y el jefe de contabilidad, en una sola copia. El certificado debe contener información sobre el monto del capital autorizado del emisor y su pago;
- una lista de los documentos presentados, en una sola copia. El formulario de inventario está aprobado en el Apéndice 3 de las Normas de Emisión;
- una copia del acuerdo sobre el establecimiento de la sociedad anónima emisora (en el caso de la creación de una sociedad anónima por dos o más personas), en una sola copia;
- una copia de los estados financieros del último ejercicio financiero completado y del último trimestre anterior a la fecha de presentación de los documentos para el registro estatal de la emisión de valores, cuyo plazo de presentación haya expirado. Los estados financieros anuales y trimestrales deben cumplir con los requisitos establecidos por la legislación contable.
Si por alguna razón el emisor no puede presentar estados financieros anuales o trimestrales en la composición especificada (por ejemplo, si el período sobre el que se informa aún no ha finalizado y los estados financieros aún no se han preparado), un certificado adicional en formato libre que contenga las explicaciones apropiadas. Debe de ser presentado. El certificado debe estar firmado por el jefe de contabilidad del emisor o una persona que ejerza sus funciones;
- una orden de pago con la marca del banco en el momento de la ejecución, que confirma el pago de la tasa estatal por el registro estatal de la emisión de valores y un informe sobre los resultados de la emisión de valores, cuyo registro se realiza simultáneamente. Si el representante del emisor paga la tarifa en efectivo al banco, se debe presentar un recibo que confirme el pago.
En algunos casos, se deberán presentar documentos adicionales (cláusulas 4.2.5-4.2.9 de las Normas de Emisión).
1. Si por acciones se pagaron fondos no monetarios (valores, cosas o derechos reales u otros derechos con valor monetario), deberá presentar adicionalmente copia del informe del tasador sobre el valor de mercado del inmueble pagado por las acciones.
En este caso, una copia del informe deberá contener las siguientes secciones del informe:
- la parte resolutiva del informe (secciones que contienen los principales hechos y conclusiones);
- información sobre el cliente de la evaluación;
- información sobre el tasador;
- páginas que contienen la firma del tasador, su sello personal (si el tasador realiza actividades de tasación de forma independiente o se dedica a la práctica privada), o páginas que contienen la firma del tasador, el sello y la firma del jefe de la entidad legal con quien el tasador ha celebrado un contrato. contrato de empleo.
La copia deberá estar certificada con el sello de la sociedad anónima y la firma de su director (párrafo 2 del inciso 2.1.6 de las Normas de Emisión).
3. Si la propiedad estatal o municipal está sujeta a pago o ha sido aportada, es necesario presentar adicionalmente una copia de la decisión del órgano ejecutivo federal autorizado, el órgano de gobierno de una entidad constitutiva de la Federación de Rusia o un órgano de gobierno local. sobre las condiciones para la privatización de dicha propiedad estatal o municipal, en una copia (cláusula 4.2 .9 Normas de emisión).
4. Si se crea una JSC sobre la base de la propiedad del deudor, además es necesario presentar (cláusula 4.2.5 de las Normas de Emisión):
- una copia del plan de gestión externa del deudor, que prevé la creación de una sociedad anónima - el emisor - en una sola copia;
- una copia (extracto de) el acta de la reunión de acreedores del deudor, en la que se tomó la decisión de aprobar el plan de gestión externa del deudor, indicando el quórum y los resultados de la votación para su adopción, así como todos los acreedores del deudor, cuyo las obligaciones están garantizadas mediante una prenda de la propiedad del deudor y las opciones de votación que eligieron sobre la cuestión de la aprobación del plan de gestión externo del deudor, en una sola copia;
- una copia (extracto de) la decisión (acta de la reunión (sesión)) del órgano de administración del deudor, que tomó la decisión de reponer los bienes del deudor, indicando, si esta decisión fue tomada por un órgano colegiado de administración, el quórum y la votación resultados para su adopción, y si fue adoptado por el consejo de administración (consejo de supervisión) - indicando también los nombres de los miembros del consejo de administración (consejo de supervisión) que votaron a favor de su adopción - en una sola copia.
5. Si la constitución de una sociedad anónima creada sobre la base de la propiedad del deudor se realiza durante un procedimiento concursal, es necesario presentar adicionalmente (cláusula 4.2.5 de las Normas de Emisión):
- una copia (extracto de) el acta de la junta de acreedores del deudor, en la que se tomó la decisión de reponer los bienes del deudor, indicando el orden del día, quórum y resultados de la votación para su adopción, así como todos los acreedores del deudor, cuyo las obligaciones están garantizadas por una prenda de la propiedad del deudor y las opciones de votación que eligieron sobre la cuestión de reemplazar los activos del deudor, en una sola copia;
- una copia de la sentencia del tribunal de arbitraje sobre la aprobación del síndico de la quiebra que ejerce las facultades del jefe del deudor y otros órganos de gestión del deudor, en una sola copia.
Requisitos de documentación
Los documentos deben presentarse en papel y en formato electrónico (cláusula 2.1.6 de las Normas de Emisión).
Requisitos para documentos en papel.
Si el documento tiene varias páginas, entonces debe estar numerado, cosido y sellado en el firmware y certificado con la firma del director general o de una persona con poder (en adelante, personas autorizadas). No debe haber borrones ni borrones en los documentos.
Las copias de los documentos deberán estar certificadas con el sello del emisor y la firma de una persona autorizada. En lugar de una copia, puede enviar el original (cláusula 2.1.7 de las Normas de Emisión).
Requisitos para documentos en formato electrónico.
Dichos documentos deben redactarse en el formato establecido por el Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia (actualmente sus funciones las desempeña el Banco de Rusia). Para hacer esto, debe utilizar un programa-cuestionario especialmente desarrollado para emisores (cláusula 3.2 de los Requisitos para medios electrónicos y formato de texto de los documentos presentados por emisores de valores con grado de emisión, aprobado por Orden del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia). de 18 de junio de 2009 No. 09-23/pz-n; en adelante - Requisitos para documentos electrónicos). Dicho programa y su última actualización se pueden descargar desde el sitio web oficial del Banco de Rusia.
Los archivos terminados deben grabarse en un CD, que se adjunta al paquete de documentos (cláusula 2.1 Requisitos para medios electrónicos).
Los requisitos para nombrar archivos se establecen en la cláusula 3.3 de los Requisitos para medios electrónicos.
En lugar de versiones en papel y electrónicas de los documentos, puede presentar para el registro documentos electrónicos firmados de la manera prescrita con una firma electrónica u otro análogo de una firma manuscrita (cláusula 2.1.9 de las Normas de Emisión).
Presentación de documentos para el registro estatal.
Los documentos para el registro de la emisión de acciones y el informe deben presentarse a más tardar 30 días a partir de la fecha del registro estatal de la sociedad anónima (cláusula 4.2.2 de las Normas de Emisión).
Debe recordarse que al enviar documentos directamente a una división territorial del Banco de Rusia, no siempre se realiza el registro inmediato de los documentos entrantes y es posible que la fecha de recepción de los documentos difiera de la fecha de su presentación. En este sentido, si los documentos deben presentarse el último día de la fecha límite, puede ser mejor enviarlos mediante una carta valiosa con una lista del contenido y un recibo.
Las direcciones de las sucursales territoriales del Banco de Rusia en todos los distritos federales se pueden encontrar en su sitio web oficial.
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¡Atención! Por infracción del procedimiento de emisión de acciones, los funcionarios y la empresa pueden incurrir en responsabilidad administrativa.
Tales violaciones incluyen, en particular, la violación del plazo para la presentación de documentos para el registro estatal.
Por ello, la empresa puede ser considerada administrativamente responsable mediante una multa de 500 mil a 700 mil rublos, y los funcionarios responsables pueden ser considerados responsables mediante una multa de 10 mil a 700 mil rublos. 30 mil rublos. (Artículo 15.17 del Código de Infracciones Administrativas de la Federación de Rusia).
Así lo confirma la práctica judicial (decretos del Servicio Federal Antimonopolio del Distrito de Siberia Occidental de 2 de septiembre de 2011 en el caso No. A45-3278/2011, FAS Distrito Ural de 18 de octubre de 2011 No. F09-6581/11 en el caso n° A50P-259/2011).
El registro estatal se realiza en un plazo de 20 días (inciso 1, inciso 3, artículo 20 de la Ley del Mercado de Valores). Si la autoridad de registro identifica violaciones subsanables en los documentos, puede suspender el registro y dar tiempo para corregirlas. Dicho período no puede ser superior a 30 días (cláusula 2.5.9 de las Normas de Emisión).
Después de enviar los documentos, es mejor seguir el proceso de registro contactando directamente al especialista a quien se le asigna este caso. Si un especialista tiene dudas sobre los documentos, es posible averiguarlo y corregirlo todo sin esperar a que se suspenda el registro. Los números de contacto de los especialistas se pueden encontrar en los sitios web de los departamentos interregionales.
Con base en los resultados del registro, el emisor recibe los siguientes documentos:
- notificación del registro estatal de la emisión de acciones y un informe sobre los resultados de la emisión de acciones;
- decisión de emitir acciones;
- Informe sobre los resultados de la emisión de acciones.
Las condiciones para obtener documentos basados en los resultados del registro también se pueden encontrar en los sitios web oficiales de los departamentos interregionales.
Los motivos para denegar el registro estatal de la emisión de acciones se detallan en los párrafos 2.5.15, 2.8.16 de las Normas de Emisión. En caso de negativa, los documentos no se devuelven al emisor.
Directorios
- Deber estatal de registro estatal de la emisión de acciones tras la constitución de una sociedad anónima
- Cómo instalar correctamente un programa para preparar documentos para la emisión de acciones
- Facultades del Banco de Rusia en el ámbito de los mercados financieros desde el 1 de septiembre de 2013."
Un sistema de ayuda profesional para abogados en el que encontrará la respuesta a cualquier pregunta, incluso la más compleja.
Las acciones son una herramienta de inversión para las empresas. Al abrir una sociedad anónima, los fundadores emiten valores que cualquiera puede comprar. El dinero va a la empresa, lo que le permite desarrollarse y los accionistas reciben garantías. Posteriormente, pueden contar con dividendos (una parte de las ganancias) o parte de la propiedad si la empresa cierra.
La pregunta es, ¿quién garantiza que el accionista recibirá dividendos o dinero después de que se liquide la empresa?
La respuesta es simple: el Estado. O mejor dicho, su banco central. El hecho es que antes de vender valores (y en general iniciar operaciones), la empresa realiza el registro estatal de acciones. Es el registro lo que convierte las acciones en valores.
Procedimiento para el registro de acciones.
El procedimiento y las reglas para el registro de valores (acciones, bonos) están consagrados en la legislación local. En Rusia, esta es la Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores".
El emisor (es decir, la empresa que emite valores) está obligado a registrar la emisión de acciones dentro del mes siguiente al establecimiento de la entidad jurídica. De lo contrario, la sociedad anónima podrá cerrarse.
Para esto:
- Una sociedad anónima celebra una reunión en la que se toma la decisión de emitir valores. Esta decisión está consagrada en el documento.
- El emisor presenta los documentos para el registro de la emisión de acciones al Banco Central de la Federación de Rusia.
- Inmediatamente después del registro, los valores se colocan, es decir, se transfieren a los accionistas.
- El emisor presenta documentos para el registro de un informe sobre los resultados de la emisión. Esto debe hacerse dentro de los 30 días posteriores a la finalización de la emisión.
Si el Banco Central de la Federación de Rusia se niega a registrar el informe, se retiran las acciones. El registro exitoso del informe significa que la emisión fue legal y las acciones tienen valor. Los resultados del número se publican en fuentes abiertas (prensa). A cada emisión de acciones se le asigna un número único.
Formato y métodos de colocación de acciones.
Dependiendo de la forma organizativa y jurídica y los fines de la emisión, una sociedad anónima tiene derecho a colocar acciones mediante suscripción abierta o cerrada. Con una suscripción cerrada, los valores se transfieren a un círculo limitado de personas, con una suscripción abierta, a un número ilimitado. El método de colocación también depende de esto.
política de privacidad
Mantener su privacidad es importante para nosotros. Por este motivo, hemos desarrollado una Política de Privacidad que describe cómo usamos y almacenamos su información. Revise nuestras prácticas de privacidad y háganos saber si tiene alguna pregunta.
Recopilación y uso de información personal.
La información personal se refiere a datos que pueden usarse para identificar o contactar a una persona específica.
Es posible que se le solicite que proporcione su información personal en cualquier momento cuando se comunique con nosotros.
A continuación se muestran algunos ejemplos de los tipos de información personal que podemos recopilar y cómo podemos usar dicha información.
Qué información personal recopilamos:
- Cuando envía una solicitud en el sitio, podemos recopilar diversa información, incluido su nombre, número de teléfono, dirección de correo electrónico, etc.
Cómo usamos tu información personal:
- La información personal que recopilamos nos permite comunicarnos con usted con ofertas únicas, promociones y otros eventos y próximos eventos.
- De vez en cuando, podemos utilizar su información personal para enviar avisos y comunicaciones importantes.
- También podemos utilizar información personal para fines internos, como realizar auditorías, análisis de datos e investigaciones diversas para mejorar los servicios que brindamos y brindarle recomendaciones sobre nuestros servicios.
- Si participa en un sorteo de premios, concurso o promoción similar, podremos utilizar la información que proporcione para administrar dichos programas.
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Como es sabido, el registro de una reorganización de sociedades anónimas, a diferencia de las sociedades de responsabilidad limitada, se complica por la necesidad de pasar por el procedimiento de registro de la emisión de acciones. Recientemente, el procedimiento para registrar la emisión de acciones durante la reorganización de sociedades anónimas ha sufrido cambios importantes.
Como resultado de todos los cambios en las regulaciones relacionadas con el registro de la emisión de acciones durante la reorganización de una sociedad anónima, las autoridades fiscales y el Banco Central de la Federación de Rusia, a quienes los poderes de los Mercados Financieros Federales Se ha transferido el servicio, hay confusión sobre el procedimiento para registrar la reorganización de sociedades anónimas y registrar la emisión de acciones. Al aplicar las Normas de Emisión de Valores, es necesario prestar atención a la inconsistencia de algunas de las disposiciones consagradas en ellas con los nuevos cambios. En este sentido, el Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia, en su carta de 4 de julio de 2013 No. 13-DP-03/24677, indicó que estas normas de emisión se aplican únicamente en la medida que no contradigan las disposiciones de la Ley Federal. “Sobre el Mercado de Valores”.
Primero, entendamos los conceptos:
Colocación de acciones: enajenación de acciones por parte del emisor, es decir por una sociedad anónima que emite acciones a los primeros propietarios-accionistas de una de las siguientes formas: mediante distribución de acciones entre ellos, mediante suscripción o conversión (durante la reorganización de sociedades anónimas, aumentando (disminuyendo) el capital autorizado de la empresa) en base a la decisión de emitir acciones. Después de la colocación de acciones, el valor de todas las acciones propiedad de cada accionista se refleja en sus propias cuentas personales.
Emisión de acciones: un conjunto de todas las acciones de un emisor, que representan el mismo volumen de derechos para sus propietarios, que tienen el mismo valor nominal y las mismas condiciones de emisión (colocación inicial), consagradas en la decisión de emitir acciones.
Informe sobre los resultados de la emisión de acciones: un documento presentado por el emisor a la autoridad de registro, que contiene información sobre el tipo, categoría, forma, cantidad y valor nominal de las acciones; el método y el período real de su colocación; medios de pago de las acciones y monto total del producto de las acciones en circulación; información sobre los accionistas (participación en el capital autorizado de la empresa, el número de acciones transferidas a su cuenta personal) y personas incluidas en los órganos de dirección del emisor, así como otra información. En caso de negativa a registrar un informe sobre los resultados de la emisión de acciones, la emisión se considera inválida.
Antes de los cambios de 2012, que entraron en vigor en julio de 2013, la colocación de acciones de una sociedad anónima, es decir La distribución de acciones entre accionistas se llevó a cabo el día del registro estatal de la reorganización de la Compañía antes del registro de su emisión. La obligación de registrar la emisión de acciones distribuidas entre los fundadores debía ser cumplida por la Sociedad dentro del mes siguiente a la fecha de registro de la reorganización. Además, todo el trámite para el registro de la emisión de acciones antes del 1 de septiembre de 2013 fue realizado por los órganos territoriales del Servicio Federal de Mercados Financieros.
Recientemente, se abolió el Servicio Federal de Mercados Financieros de la Federación de Rusia y la autoridad para registrar la emisión de acciones se transfirió al Banco Central de la Federación de Rusia (1). Se realizaron cambios significativos en el procedimiento de emisión de acciones durante la reorganización de sociedades anónimas, consagrado en la Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores", y se modificó la lista de documentos presentados al registrar una entidad jurídica creada mediante reorganización (2). complementado con un documento que confirme la asignación del registro estatal a la emisión de acciones número o número de identificación.
El principal cambio es que ahora el registro estatal de la emisión de acciones del Banco Central de la Federación de Rusia debe realizarse necesariamente antes del registro estatal de la empresa creada como resultado de una reorganización y al realizar una fusión o separación (división ) con fusión simultánea - antes del registro de la terminación de la empresa adquirida, es decir . antes de presentar los documentos para el registro de la reorganización especificada en el art. 14 Ley Federal "Sobre el Registro Estatal de Personas Jurídicas y Empresarios Individuales" (cláusula 2, Artículo 27.5-5. Ley Federal "Sobre el Mercado de Valores"). Este hecho lo confirma una copia de la decisión sobre la emisión de acciones con una marca en su registro emitida por el Banco Central de la Federación de Rusia, que se presenta precisamente para el registro de la reorganización (Orden del Servicio Federal de Mercados Financieros de Rusia de 9 de julio de 2013 No. 13-57/pz-n).
En este caso, la decisión del Banco Central de la Federación de Rusia sobre el registro estatal de la emisión de acciones entra en vigor a partir de la fecha del registro estatal de la reorganización (cláusula 3 del artículo 27.5-5. Ley Federal “Sobre el Mercado de Valores”) ”).
El solicitante del Banco Central de la Federación de Rusia debe ser la entidad jurídica que se está reorganizando. Cabe señalar que el Banco Central de la Federación de Rusia aún no ha aprobado una lista exhaustiva de los documentos que las empresas deberán presentar para el registro estatal de la emisión de acciones, a los que se refiere el párrafo 2 del art. 20 Ley Federal “Sobre el Mercado de Valores”, por lo que, antes de su aprobación, debe guiarse por la lista de documentos presentados en el inciso 2.4.2. Normas de emisión. De esta lista es necesario excluir el documento que confirma el registro estatal del emisor, ya que, en relación con los cambios existentes, ya no será necesario proporcionarlo.
Los plazos para la presentación de documentos para el registro estatal de la emisión de acciones y el plazo para su registro no han cambiado: los documentos deben presentarse a más tardar 3 meses a partir de la fecha de aprobación de la decisión sobre la emisión de acciones y el registro en sí. toma 1 mes a partir de la fecha de presentación de los documentos (cláusula 1, cláusula 3, art. 20 Ley Federal “Sobre el Mercado de Valores”). Sin embargo, ahora retrasar estos plazos afectará a la duración de toda la reorganización.
Tras el registro estatal de la emisión de acciones, se les asigna un número de registro estatal individual, con excepción de la reorganización en forma de separación (división) con adhesión (fusión), cuando a las acciones se les asigna un número de identificación (3).
La colocación de acciones, como antes, se lleva a cabo el día del registro estatal de la reorganización sobre la base de la decisión sobre dicha reorganización (cláusula 1 del artículo 24, cláusula 1 del artículo 27.5-5. Ley Federal “Sobre Valores Mercado").
Una vez finalizado el procedimiento de reorganización, la Compañía ahora debe presentar un informe sobre los resultados de la emisión de acciones al Banco Central de la Federación de Rusia a más tardar 30 días después de la finalización de la colocación de acciones. (Artículo 25 de la Ley Federal “Del Mercado de Valores”), la cual deberá ser aprobada por la junta general de accionistas de la Sociedad registrada como resultado de la reorganización, y firmada por su director. El Banco Central de la Federación de Rusia registra un informe sobre los resultados de la emisión de acciones sobre la base de una solicitud del emisor dentro de los 14 días. Al registrar un informe sobre los resultados de la emisión, el Banco Central de la Federación de Rusia cancela las acciones no colocadas y verifica el número de acciones emitidas por el emisor con el número de todas las acciones transferidas a las cuentas personales de los accionistas. Antes de las innovaciones, el registro estatal del informe sobre los resultados de la emisión de acciones se realizaba simultáneamente con el registro estatal de la emisión de acciones (4).
Así, el procedimiento para registrar acciones durante la reorganización de sociedades anónimas ha sufrido cambios fundamentales y al mismo tiempo se ha vuelto significativamente más complicado.
Las autoridades tributarias y los contribuyentes aún no pueden acostumbrarse a las nuevas reglas para registrar la emisión de acciones durante la reorganización de sociedades anónimas, lo que crea serios problemas para las empresas. Hay casos en que las autoridades fiscales registran las sociedades anónimas creadas como resultado de una reorganización antes de registrar la emisión de acciones. Posteriormente, las empresas no pueden registrar la emisión de acciones y, por este motivo, los accionistas quedan privados del derecho a recibir acciones sujetas a colocación. Esto significa que los accionistas de empresas en tal situación se ven privados del derecho a recibir parte de los beneficios de la sociedad anónima en forma de dividendos, a participar en la gestión de la sociedad anónima y a participar del bien que quede después de la liquidación. Como resultado de tales acciones erróneas de la sociedad y las autoridades fiscales, la CJSC registrada es inferior y se ve privada de la oportunidad de tomar decisiones en el futuro.
La única salida a esta situación es presentar un reclamo por parte de dicha sociedad anónima ante el tribunal de arbitraje para que se reconozcan como ilegales las acciones de la autoridad fiscal para realizar inscripciones en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado sobre la reorganización y obligar a la autoridad fiscal para excluir del Registro Unificado Estatal de Personas Jurídicas las inscripciones sobre la creación de la empresa como resultado de la reorganización.
Ya existe práctica judicial en tales casos: decisión del Tribunal de Arbitraje de la Región de Moscú de 13.02.2018. 2013 en el expediente No. A41-47299/2012. En este caso, el tribunal atendió el reclamo de los solicitantes, reconociendo que la inscripción en el Registro Unificado de Personas Jurídicas del Estado por parte de la autoridad fiscal sobre el registro de la escisión con simultáneo La fusión no cumplió con la ley, ya que no hubo registro de la emisión de acciones antes de la reorganización, y ordenó que la autoridad fiscal implementara la decisión de inmediato.
Notas a pie de página:
1) Decreto del Presidente de la Federación de Rusia de 25 de julio de 2013 No. 645 y Ley Federal de 23 de julio de 2013 No. 251-FZ “Sobre enmiendas a ciertos actos legislativos de la Federación de Rusia en relación con la transferencia de poderes a el Banco Central de la Federación de Rusia para la regulación, control y supervisión en el ámbito de los mercados financieros"
2) cláusula 1 art. 14 Ley federal "Sobre el registro estatal de personas jurídicas y empresarios individuales"
